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9日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)對上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動規(guī)范管理的通知》，明令禁止上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓進(jìn)行任何場外交易，并重申深滬交易所是上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓的法定場所。一位曾多次參與法人股拍賣的人士深有感觸地對記者稱，此禁令將令有各種非法或不規(guī)范的非流通股轉(zhuǎn)讓“貓膩”匿跡，走上陽光地帶。在一些券商投行人員歡呼此政策將鏟除耍把戲賺取黑心錢土壤的同時，急于重組的上市公司均表示另一種深深擔(dān)憂，因為非流通股轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過種種規(guī)范的程序和申批，某些T族重組可能將因此而成為昨日黃花
，甚至被逼至退市。
黑箱操作法人股拍賣貓膩多
針對此《通知》的出臺，業(yè)界無不對其明令場外拍賣為非法交易而叫快。廣州一家券商投行部負(fù)責(zé)人稱，去年下半年開始燃起，今年上半年極度火爆的法人股拍賣市場存在太多“操縱”行為，虛火嚴(yán)重，操縱者大賺黑心錢，而不少不明真相的投資者卻稀里糊涂地上了當(dāng)。
曾被視為公開公平的拍賣市場為何遭此痛恨呢？據(jù)一位曾多次參與法人股拍賣會的人士透露，法人股拍賣本起源于三角債償付，司法裁定負(fù)債方以拍賣股權(quán)方式變現(xiàn)抵債，并由指定的拍賣行公開拍賣。但法人股拍賣迅速演變?yōu)橐粋�逐步獨(dú)立于股市之外的另一個資金融通市場，并在今年上半年虛火極盛，更應(yīng)受到痛責(zé)的是拍賣各方串通一氣，請“托”兒誘惑不知情的投資者中套，并以高換手率維持遠(yuǎn)離價值的拍賣價格。
證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人稱，有的拍賣機(jī)構(gòu)甚至擬通過電腦系統(tǒng)以集合競價方式拍賣上市公司非流通股，這實(shí)際上形成了另一個市場。此行為與有關(guān)法律法規(guī)相悖，必須嚴(yán)厲制止。
為何法人股拍賣市場持續(xù)了一年時間才被喝止呢？據(jù)了解，這是因為有關(guān)部門對其存在較大的認(rèn)識分歧：有專家認(rèn)為，法人股拍賣使不能上市的股票變相上市了，與現(xiàn)行法律相抵觸，并可能會對主板市場造成沖擊，應(yīng)該取締；但也有專家認(rèn)為，法人股拍賣有利于盤活民間資金，提倡大力發(fā)展。正是這種爭持的對立意見令法人股拍賣這本與法律背離的事情火爆了相當(dāng)時間。
私相授受行不通
除法人股拍賣外，法人股或國有股私相授受也相當(dāng)普遍。
一家注冊地在上海的大券商的研發(fā)中心的人士告訴記者，一直以來，一些上市公司的非流通股東與一些民營企業(yè)或其它非上市公司進(jìn)行“一對一”的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動。協(xié)議雙方有時為了私利，壓低協(xié)議價格，而后中飽私囊。更有協(xié)議雙方不及時披露信息，利用內(nèi)幕信息在二級市場上吸納股票，等建倉完畢之際，才對外公開轉(zhuǎn)讓重組協(xié)議。此時協(xié)議方利用利好派貨，雙方再一次“分?jǐn)?shù)”。私相授受的協(xié)議轉(zhuǎn)讓廣大投資者難辨其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)動機(jī)。這時候，私相授受成為操縱股價可用的道具。
國泰君安研發(fā)中心一位研究人員指出，一些上市公司常常很隨意地簽訂非流股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，它們實(shí)際上并不真正看重能否最終獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)而實(shí)現(xiàn)過戶，只是為了將股價炒上去。
國通證券研發(fā)中心一位研究人員更指出，由于法人股和國有股幾乎占據(jù)著上市公司總股本的絕對地位，因此協(xié)議受讓此類股權(quán)將令受讓公司成為上市公司的控股股東。更何況，由于這些股票尚屬于非流通股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格偏低，且不必履行要約收購義務(wù)。此方式顯然為一些急于借殼上市并成為上市公司控股股東的非上市公司首選。但在國有股減持的大背景下，這種協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式顯然與國有股減持的方向背道而馳。
深圳某券商投行部一位投行人員更指出，非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓常以偏低的價格成交，造成國有資產(chǎn)的流失。而根據(jù)《通知》，非流通股的轉(zhuǎn)讓必須有券商中介機(jī)構(gòu)的介入，并公開發(fā)布有關(guān)信息，報有關(guān)部門批準(zhǔn)。他相信隨著介入方的增多，監(jiān)督力度加強(qiáng)，轉(zhuǎn)讓的透明度自然會提高，以往那種隨意簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為將肯定會有所收斂。
頂著陽光重組更艱難？
一直以來，由于非流通股東的持股比例較大，受讓方易獲得控股權(quán)，因而非流通股私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓已成為上市公司重組的一大風(fēng)景。但一位資深投行人士告訴記者，這種缺乏“三公”原則的協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為監(jiān)管難以觸及的灰色角落，并由此滋生了假重組————以配合股價炒作為首任的重組。實(shí)質(zhì)上，股權(quán)炒作結(jié)束后，人們發(fā)現(xiàn)重組各方有“太多理由”無法將重組進(jìn)行到底。于是，投資者沒有界定其重組流產(chǎn)理由的真實(shí)性。有些即便重組不流產(chǎn)，也是注入所謂的假優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并不能使上市公司成為主營利潤支撐點(diǎn)。
更有業(yè)界人士指出，一些垃圾上市公司在短短的幾年內(nèi)竟頻頻被易主，雖然垃圾股依然是扶不起的阿斗，股價的漲落卻有跡可尋。意圖重組者之所以能如此輕易進(jìn)出，非流通股私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓的便利為其打開了方便之門，而中小投資者卻永遠(yuǎn)處于被玩耍的弱者地位。
南方證券一位投行人員稱，《通知》將令非流通股轉(zhuǎn)讓走向規(guī)范，成為陽光直射的地帶。它必將令假重組者面臨重重障礙，因為一些不符合重組資格的假受讓方將被拒之門外。深滬交易所及券商的介入將令原來黑幕重重的各類假重組有效壓減，重組將變得透明起來，上市公司重組的含金量將大大提升。
但是有多位券商投行人員指出，《通知》正式實(shí)施后，有關(guān)重組將在監(jiān)管下實(shí)行，特別是有關(guān)部門加強(qiáng)了對非流通股受讓人資格的認(rèn)定，在通過公開征集方式確定受讓人中，將著重于為有關(guān)上市公司尋找一個合適的、可以承擔(dān)實(shí)際控制人責(zé)任的履行控股股東誠信義務(wù)的受讓人。在陽光直射下，之前一些閃電式的重組成為歷史，上市公司兒戲般的頻繁更換大股東的機(jī)會將大大降低。重組將成為真正的實(shí)質(zhì)性的重組。但不可否認(rèn)，一些上市公司的重組進(jìn)展將拖慢，重組時間將延長，重組成本將提高。
更令人擔(dān)憂的是，一些正急于進(jìn)行重組改變自己現(xiàn)狀的上市公司將因此面臨更嚴(yán)峻的考驗。如正奮力通過重組脫離死亡線T族，尤其是一些PT族重組一波三折，而所余寬限期的時間已無多。PT公司是死是活將取決于短期內(nèi)的重組進(jìn)展，個別PT公司的重組即是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股為前提，更由于國家股轉(zhuǎn)讓涉及的財政部批準(zhǔn)問題，個別PT公司使出“偷步”之招————股權(quán)托管。目前看來，個別重組有可能面臨最終無法過戶轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險，先期行使股權(quán)托管而注入優(yōu)質(zhì)資格的準(zhǔn)受讓方將可能“前功盡棄＂。而今年剛被PT的公司，更將可能面臨新的難題。一些正在談判的股權(quán)受讓方很可能達(dá)不到《通知》規(guī)定的條件，而被迫擱淺。
盡管實(shí)質(zhì)性重組將在規(guī)范大旗下將不再鳳毛麟角，但一家大券商一位資深研發(fā)人員對目前的重組熱不以為然。此人士稱，對T族的重組根本沒有任何意義，為何一家優(yōu)質(zhì)的非上市公司費(fèi)九牛二虎之力入主一家T公司呢？在核準(zhǔn)制下，它完全可以自已上市嘛。國外資本市場上的重組多是強(qiáng)強(qiáng)購并，而不會關(guān)注一家掙扎于死亡邊緣的久救不起的垃圾公司。在中國資本市場上，剝?nèi)コ醋鞯膬?nèi)核，重組的外衣可能并無價值。
《通知》為國有股減持作準(zhǔn)備
非流通股中相當(dāng)部分是國有股，私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓國有股顯然與目前的國有股的減持方向相背離。有專家認(rèn)為，《通知》規(guī)范非流通股轉(zhuǎn)讓，是為國有股減持做準(zhǔn)備。
專業(yè)人士認(rèn)為，繼最高人民法院頒布關(guān)于規(guī)范凍結(jié)和拍賣上市公司非流通股的規(guī)定后，中國證監(jiān)會又發(fā)布《通知》，規(guī)范非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，堅決制止場外的股份拍賣活動。此政策的出臺與國有股減持背景密切相關(guān)。國有股減持的順利推進(jìn)，需要對國有股實(shí)行集中統(tǒng)一管理機(jī)制。然而一些協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為往往就是為了逃避集中管理體制，相當(dāng)一部分的國有股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓變成了社會法人股。而在財政部加強(qiáng)管理之后，有些機(jī)構(gòu)又通過司法裁定的方式來實(shí)現(xiàn)股權(quán)的轉(zhuǎn)移。最高人民法院和證監(jiān)會的兩項規(guī)定雖然側(cè)重的角度不一樣，但兩者的最終目標(biāo)都是加強(qiáng)國有股的集中統(tǒng)一管理，為國有股的大規(guī)模減持做技術(shù)準(zhǔn)備。
另有專業(yè)人士認(rèn)為，前段時間國有股減持遭受較大非議，目前有關(guān)部門正在研究國有股減持的新方案。國有股減持是一個長期的過程，而《通知》在規(guī)范非流通股轉(zhuǎn)讓的同時，也為國有股減持創(chuàng)造了一種新模式，即在深滬交易所和登記結(jié)算中心監(jiān)管下，在券商的參與下，上市公司根據(jù)自身的重組目標(biāo)公開征集上市公司受讓人。這將可能將成為國有股減持的另一種途徑。
本報記者謝艷霞特約黃首誠
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