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飛 草
大股東掏空美爾雅
據(jù)《新財(cái)富》9月報(bào)道，大股東美爾雅集團(tuán)公司以出售資產(chǎn)、商標(biāo)等名目，從上市公司美爾雅(600107)直接提現(xiàn)5億余元，而大股東拖欠上市公司3.76億元巨款更是上市公司揮之
不去的惡夢(mèng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)9月29日就湖北美爾雅股份有限公司大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金達(dá)3.689億元的嚴(yán)重侵權(quán)行為發(fā)出通報(bào)，公開批評(píng)該公司及其高管，并正式立案稽查美爾雅公司存在的違反證券法律、法規(guī)的行為。
《新財(cái)富》報(bào)道有不確切之處，由于大股東的“磁湖山莊”與上市公司的120萬米高檔精毛紡面料生產(chǎn)線資產(chǎn)置換未遂，所以大股東實(shí)際以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、商標(biāo)等手段，累計(jì)從上市公司套現(xiàn)39986萬元(其中包括15083萬元轉(zhuǎn)讓年產(chǎn)2100萬米化纖織染生產(chǎn)線項(xiàng)目、12903萬元轉(zhuǎn)讓年產(chǎn)120萬米高檔精毛紡面料項(xiàng)目、12000萬元轉(zhuǎn)讓美爾雅商標(biāo))，這一數(shù)字與美爾雅的全部募股資金39458萬元相近，也就是公司上市圈來的錢全部被大股東套走。
除了套現(xiàn)4億元，大股東(包括關(guān)聯(lián)方)還凈欠上市公司3.76億元，于是《新財(cái)富》發(fā)出了 “大股東掏空美爾雅”的驚叫聲。其實(shí)，單從賬面上看，截至2001年6月30日，美爾雅資產(chǎn)總額10.93億元， 其中銀行存款就有7967萬元，凈資產(chǎn)8.57億元，即使大股東欠款全部形成壞賬損失，美爾雅還有凈資產(chǎn)4.81億元，每股凈資產(chǎn)還有1.5元，而且美爾雅沒有替大股東作擔(dān)保，銀行欠款也只有3764萬元，也就是說單從賬面上看，美爾雅并沒有被掏空。但問題是賬面資產(chǎn)與其實(shí)際資產(chǎn)并不相符。有一個(gè)明顯的跡象是：9月12日，美爾雅第二大股東武漢中銀物業(yè)公司8月28日與中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司簽訂協(xié)議，擬將持有的美爾雅2362.5萬股法人股，按1946.537萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給后者，東方資產(chǎn)管理公司稱與中銀物業(yè)無產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系。2362.5萬股賣了1946.537萬元，每股只賣0.82元，這個(gè)價(jià)格與一些資不抵債上市公司法人股轉(zhuǎn)讓價(jià)格相近，也就是說，如果這個(gè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是公允的話，則美爾雅極有可能真的已被掏空，那么美爾雅賬面上的很多資產(chǎn)要么是不良資產(chǎn)，要么是虛假資產(chǎn)。美爾雅巨額資金被大股東占用背后可能是巨大的財(cái)務(wù)窟窿。掏空背后是財(cái)務(wù)窟窿
美爾雅募集的資產(chǎn)已全部被大股東套走，在這種情況下，大股東怎么還欠美爾雅那么多錢呢？也就是說，美爾雅這些錢從哪里來的？通過查閱美爾雅的財(cái)務(wù)報(bào)表，我們發(fā)現(xiàn)，美爾雅上市以來累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)34230萬元，而大股東占用資產(chǎn)是37648萬元，兩者相差無幾。也就是說，如果大股東的欠款收不回來，美爾雅上市以來根本就沒有什么利潤(rùn)，且這些利潤(rùn)都是利用與大股東之間非公允的關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)的，是賬面的利潤(rùn)而不是實(shí)際的利潤(rùn)。這從以下兩個(gè)事實(shí)可以得到初步印證：
1、今年上半年，美爾雅扣除非經(jīng)常性損益后，凈利潤(rùn)只有526萬元，而考慮到股份公司當(dāng)期向大股東收取了873萬元資金占用費(fèi)和219萬元租賃利潤(rùn)這兩個(gè)因素，美爾雅實(shí)際虧損500多萬元。以前年度有利潤(rùn)，今年上半年為什么會(huì)虧呢？這不得不令人懷疑，今年美爾雅迫于高居不下的大股東欠款，不敢通過傳統(tǒng)的非公允的關(guān)聯(lián)交易創(chuàng)造利潤(rùn)(因?yàn)槟菢訒?huì)進(jìn)一步增加大股東欠款額)，從而導(dǎo)致營(yíng)業(yè)利潤(rùn)大縮水。
2、2100萬米化纖織染生產(chǎn)線項(xiàng)目、120萬米高檔精毛紡面料項(xiàng)目?jī)蓷l生產(chǎn)線實(shí)際是虧損的，美爾雅出于保配的需要，將這兩個(gè)項(xiàng)目出租給集團(tuán)公司下屬的“黃石美京纖維有限公司”和“美倉(cāng)精毛紡織有限公司”，并按資產(chǎn)總額8%收取租賃費(fèi)用，每年收取租賃費(fèi)2374萬元，實(shí)現(xiàn)租賃利潤(rùn)439萬元(2000年報(bào)數(shù)據(jù))。也就是說，大股東不但要承擔(dān)這兩條生產(chǎn)線的虧損，還要每年交給上市公司2000多萬元，大股東之所以這么做，就是希望上市公司能配股，錢圈回來后好繼續(xù)套現(xiàn)。
現(xiàn)在股民和媒介一聽到大股東掏空上市公司的消息就十分憤慨，認(rèn)為大股東此舉損害了股民利益。其實(shí)，大股東把上市公司當(dāng)成提款機(jī)的同時(shí)，自己也充當(dāng)上市公司的“造血機(jī)”。上市公司業(yè)績(jī)達(dá)不到配股要求，大股東慷慨犧牲，以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換垃圾資產(chǎn)，甚至無償贈(zèng)送；而且利用關(guān)聯(lián)交易“高進(jìn)低出”為上市公司創(chuàng)造收入和利潤(rùn)。可實(shí)際上所謂的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)其實(shí)也是劣質(zhì)資產(chǎn)，如大股東擬與美爾雅置換的“磁湖山莊”，該山莊實(shí)際處于虧損狀態(tài)，說到底就是劣質(zhì)資產(chǎn)，但大股東經(jīng)過包裝后就改頭換面成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，過了幾年后，這些置換進(jìn)來的所謂的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”已是“千瘡萬孔”，再也沒辦法包裝了，只好將其置換出去，如美爾雅擬置出的120萬米高檔精毛紡面料生產(chǎn)線。
除了利用資產(chǎn)重組為上市公司創(chuàng)造利潤(rùn)外，最常見的就是用非公允的關(guān)聯(lián)交易為上市公司創(chuàng)造利潤(rùn)。如美爾雅與日本三泰衣料株式會(huì)社的協(xié)議，日方每套西服只付800日元的加工費(fèi)(折RMB53.23元)，而美爾雅銷售給關(guān)聯(lián)方—美爾雅科貿(mào)公司每套西服可賺毛利千元以上，這種明顯非公允的銷售價(jià)格導(dǎo)致了美爾雅收入和利潤(rùn)虛增，因?yàn)榭瀑Q(mào)公司根本就沒辦法真付那么多錢，那只好“掛賬”了，于是累積下來就形成大股東及關(guān)聯(lián)方對(duì)美爾雅的巨額欠款——其實(shí)這些欠款從交易發(fā)生那時(shí)起可能就是虛假的，純粹是為了業(yè)績(jī)包裝的需要作出來的。這方面，猴王股份就是典型的案例，猴王集團(tuán)當(dāng)初為了猴王股份能夠配股、發(fā)B股，拚命為其包裝，一幢市價(jià)只有3000萬元的房子，猴王集團(tuán)每年支付2000萬元租金給猴王股份，而事后查明這幢房子的產(chǎn)權(quán)主人仍然是猴王集團(tuán)。使用自己的房子還得給上市公司“支付”巨額的租金，簡(jiǎn)直無法想象。但其實(shí)也很好解釋，這錢只是賬面上“付了”，實(shí)際并沒有付，為的是使上市公司能繼續(xù)圈錢。但這樣一來，公司賬面應(yīng)收猴王集團(tuán)公司及其子公司款項(xiàng)達(dá)5.9億元，于是，業(yè)界驚呼猴王股份被掏空了——其實(shí)猴王股份本來就是空的，完全靠大股東“輸血”才活到現(xiàn)在，有什么資產(chǎn)好掏的？這5.9億元有多少是虛假的，又有多少是真實(shí)的？恐怕只有猴王集團(tuán)自己清楚，因?yàn)榻灰资欠窆适呛茈y判斷的一個(gè)事實(shí)。美爾雅是否會(huì)“變臉”
美爾雅2001年中報(bào)每股收益是0.1048元，凈資產(chǎn)收益率是4.41%，每股凈資產(chǎn)2.38元。表面上看一切都有還很正常。但前文已述及，美爾雅實(shí)際的財(cái)務(wù)狀況與其賬面上可能有很大的出入，否則二股東不會(huì)以0.82元的價(jià)格賣掉每股凈資產(chǎn)仍有2.38元的上市公司法人股。目前證監(jiān)會(huì)正在對(duì)美爾雅違規(guī)行為作進(jìn)一步調(diào)查，美爾雅的財(cái)務(wù)窟窿不久就會(huì)被揭開。美爾雅有可能上演“猴王A”第二：前幾年的潛虧會(huì)在今年全部釋放出來，并且為了未來的扭虧為盈，美爾雅今年可能還會(huì)預(yù)支部分虧損。在這種背景下，美爾雅今年年報(bào)不會(huì)很好看：虧損額可能是巨大的，而且凈資產(chǎn)將大幅度縮水。對(duì)此，投資者應(yīng)有足夠的思想準(zhǔn)備：即美爾雅很有可能會(huì)“變臉”。
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