本報記者 劉興祥
日前,證監會發布了《關于加強對上市公司非流通股協議轉讓活動規范管理的通知》,業內人士普遍認為,這是加強引導和扶持非流通股轉讓行為的重要舉措,對于規范上市公司非流通股協議轉讓具有重要意義。同時,不容忽視的是,一些正急于進行重組的上市公司將因此面臨更嚴峻的考驗。
專業人士指出,由于我國上市公司中大多非流通股東的持股比例較大,股權相對集中,受讓方通過協議轉讓方式可以使得控制權發生轉移,這已成為我國證券市場上重組的主要方式之一。但是,出讓人與受讓人之間的“一對一”使得內幕交易為數不少,重組的透明度相當低,相關信息處于嚴重不對稱的狀態,尤其是使廣大中小投資者處于很不利的地位。隨著《通知》的出臺,非流通股的轉讓將在多個方面得以規范,那么,通過非流通股轉讓進行的重組將比以前更為透明與公開,這顯然有利于杜絕重組中的黑箱操作與內幕交易。
市場人士舉例,近年來一個普遍的現象是,證券市場中的重組板塊變得有些不同尋常的活躍。這是由于部分機構在非流通股轉讓中利用內幕信息進行二級市場操作,往往在公布進行協議轉讓的消息前提前炒高股價,并借公布重組的“利好”出貨,不明真相的中小投資者則被深套其中。那么,隨著非流通股轉讓有多方參與,信息真實性與透明度也提高了,股價“莫名其妙”漲跌的情況將大大減少,從而利于規范二級市場投資行為。
不容忽視的是,實質性重組也將成為主流趨勢。根據《通知》,非流通股轉讓必須在證券交易所和證券登記結算的管理下進行。特別是有關部門加強了對非流通股權受讓人資格的認定,在通過公開征集方式確定受讓人中,著重于為有關上市公司尋找一個合適的、可以承擔起實際控制人責任和履行控股股東誠信義務的受讓人。顯然,這樣將有利于部分上市公司加快重組進程,重組將對上市公司的發展產生實實在在的影響,從而提高重組的含金量。
另一方面,隨著《通知》開始實施,一些急于進行重組的上市公司,如今年才被PT的公司,將可能面臨新的難題。一些正在談判的股權受讓方很可能達不到《通知》及有關方面的要求,將不得不退出重組。在今年時間已所剩不多的情況下,上市公司則不得不加快步伐,以尋找能夠進行實質性重組的合作對象。
所以,不少專業人士認為,在非流通股轉讓逐步被規范后,國內證券市場的重組將在一定程度上得到實質性改善。
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