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日前，中國證監會正式出臺了《中國上市公司治理準則(修訂稿)》，引起了市場有關各方特別是投資者的強烈反響。可以預見，該準則對完善上市公司治理結構，規范關聯交易，保護投資者權益必將產生積極作用。
一、關聯交易包括哪些內容？
法律并不禁止關聯交易，但關聯交易確實又是一個法律含義很強的概念。根據有關規定，關聯交易是指關聯方之間發生的商業往來或金融關系。這里所說的關聯方，包括以下三種情況：1、指上市公司與其股東特別是大股東之間；2、上市公司與其控股的子公司之間；3、上市公司內部對上市公司能起決定作用的人物特別是高級管理人員與公司外部的機構或人員有超越于經濟之上的關系。
關聯交易一般會導致關聯方之間發生權利、義務或資源的轉移。
根據我國有關規定，上市公司關聯交易包括但不限于下列內容：商品、勞務或其他資產買賣；業務或權利、義務代理；相互提供資金(包括現金或實物形態)或擔保；管理方面的合同；研究與開發項目的轉移；許可與贈與；債務重組；非貨幣性交易；關聯方共同投資。
二、關聯交易有哪些危害？
上市公司的大股東或內部控制人利用其在公司中的控制地位或對公司的影響力通過關聯交易損害上市公司利益的事情屢屢發生。如ST猴王上市后與其大股東猴王集團資產、業務和人員不分，大股東通過各種手段和各種名目肆意侵占股份公司的財產與資金達十幾個億，幾乎把股份公司徹底掏空；珠海恒通和通遼艾史迪集團先后分別以資產重組的名義進入上市公司棱光實業和四砂股份以后，利用自己的控股地位把自己下屬子公司或不良資產高價轉讓給上市公司套取巨額現金，又讓上市公司為自身巨額債務提供擔保，最終把上市公司拖垮或使上市公司陷入ST困境；湖北上市公司美爾雅的大股東美爾雅集團以高額價格將美爾雅商標轉讓給美爾雅股份公司；河南上市公司春都的大股東春都集團把上市公司募集來的資金挪用還債，嚴重損害了春都的發展并使之陷入困境。三九醫藥的大股東三九集團利用其控股地位挪用上市公司的資金高達25個億。
類似案例舉不勝舉，觸目驚心。更為嚴重的是，部分上市公司的大股東或其控制人做賊心虛，掩耳盜鈴，還把這種關聯交易搞成內幕交易，長期隱瞞或故意掩蓋有關信息，使中小投資者蒙受更嚴重的損失。
三、怎樣規范關聯交易？
為了減少和防止上述現象，保護上市公司特別是中小投資者的合法權益，《上市公司治理準則》第21條、22條和23條特別提出要對關聯交易進行規范。那么如何規范關聯交易呢？
1、上市公司必須實現資產、人員、財務、業務和機構與其控股公司“五分開”，充分發揮監事會和獨立董事的作用，最大限度地保證上市公司生產經營的獨立性；
2、上市公司與其關聯公司之間的所有關聯交易都應按照價值規律等價交換，嚴格遵循有關法規和“公開、公平、公正”的“三公”原則。所有協議都應對每一筆交易的各個要素特別是定價及其支付、權利與義務以及違約責任等條款作出明確規定，其定價原則與支付條件和結算規定應與市場上其他任何企業一視同仁，不應有任何人為的差異和歧視；
3、重大關聯交易應嚴格依照有關法規和公司章程進行審議表決，與關聯交易有利害關系的董事或股東等當事人應回避參與關聯交易的審議表決；
4、股東或關聯方不得以任何形式和任何名目占用或轉移上市公司的資產、資金及其他資源，上市公司及其股東、董事或經理人員不得以公司資產為本公司股東、股東的控股子公司、附屬企業或者個人債務提供擔保。違反此規定者，屬無效合同；
5、上市公司應將所有關聯交易有關協議的訂立、有關內容及其變更、終止或其履行情況等所有信息及時全面公開披露；
6、繼續完善有關法律條款，對蓄意通過關聯交易損害上市公司利益特別是中小投資者利益或蓄意隱瞞有關信息給投資者造成重大損失的機構或個人，特別是有關股東、董事或經理人員，應嚴格追究其全部法律責任包括刑事責任和民事賠償責任。只有對借關聯交易損害上市公司利益特別是中小投資者利益的行為進行嚴厲打擊，才能有效地減少和防止這類現象，保護上市公司和投資者的合法權益。作者:向威達
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