|
元元
盡管ST中燕(600763)原董事會持有異議，但日前召開的ST中燕臨時股東大會還是完成了它的歷史使命，選舉產生了新一屆的董事會。這標志著ST中燕的“政變”得到了大多數股東的支持。
象ST中燕此次臨時股東大會一樣，一些以“政變”為目的的上市公司臨時股東大會總是會與原董事會發生比較激烈的沖突。這是因為這樣的臨時股東大會本身就是在有關股東的相關提案被原董事會否決的情況下運用有關法律賦予的權利自行召開的，它的召開本身就違背了原董事會的意志，因而指望原董事會尊重這樣的臨時股東大會的意志，顯然是不現實的。
雖然有關股東大會規則明確肯定了這種性質的臨時股東大會具有合法性，卻沒有對原董事會與這樣的臨時股東大會之間的關系作出具體的界定，也就不免會引發出這樣或那樣的問題。比如：有的在反對召開臨時股東大會未遂后又主張原董事會主持會議的權利、有的以原董事會的名義發表反對和阻撓臨時股東大會的聲明、有的以原董事會名義聲明不承認臨時股東大會決議、有的在臨時股東大會選舉產生新一屆董事會后拒絕進行換屆交班等等。特別值得注意的是，某些原董事會在進行這一系列違反股東大會規則的舉動時，還會拿出為自己行為辯護的法律意見書。
無可否認，臨時股東大會與原董事會的對峙，從根本上來說，是由不同的利益取向所決定的，如果對相關的利益問題就事論事，爭論一萬年也未必能得出統一的結論。同時，也不應否認，在涉及股權之爭的問題上，某些應該由法律去解決但沒能完全解決或解決得不能令雙方乃至各方皆大歡喜的問題，也不是臨時股東大會本身所能夠解決的，因而，代表原控股股東或多數股東利益的原董事會和代表新股東或少數股東利益的臨時股東大會發起人之間在這個問題上的爭論，不應也不能帶到臨時股東大會上來，并且影響會議決議的形成和貫徹。為了維護全體股東的合法權利，特別是新股東和少數股東發起召開臨時股東大會的權利，只要對這項權利的運用合法合規，就應當排除原董事會的干擾，以保證臨時股東大會按照大多數股東的意志作出自己的選擇。
四環生物(0518)自行召集的中聯建設臨時股東大會，既向證監部門作了備案，又按規定作了公告，手續上并無欠缺。蹊蹺的是，此次臨時股東大會發生了原審法院電報通知要求臨時股東大會暫停的現象。撇開股權轉讓有效性的爭議不談，正如四環生物方面所說，到了股東大會按期召開的時候臨時要求停止，這有違《上市公司股東大會規范意見》的相關規定。該規定指出：“公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知”。一度反對會議召開后來又強行要求主持會議的原董事會不僅自作主張地宣布休會，而且在臨時股東大會選出董事會及作出相關決議案后，還以原董事會名義發表否認聲明和相應的法律意見書，鬧得不亦樂乎。其實，即使有關法院正在受理涉及股權爭議的上訴，但對已召開的臨時股東大會及其所作決議是否認可，按理也需要通過法律途徑來認定，無論從哪方面來說，都輪不到原董事會來說話。所幸的是，中聯建設這次臨時股東大會終究還是經受住了股權之爭的考驗，股東的選擇得到了法律的尊重。
ST中燕在某些方面同當初的中聯建設有點相仿，屯河集團的受讓股權與原來的“四方協議”是否存在矛盾，這個問題或許需要法律裁決，但無論如何，就目前的情形來說，屯河集團既已取得了發起召集臨時股東大會的資格，并且該臨時股東大會公告也通過了上海證券交易所的審核，就表明是合法的，也是合規的。ST中燕原董事會也和中聯建設原董事會一樣，在反對該臨時股東大會召開未遂后又自打耳光要求參會權，其用意可見一斑。但ST中燕此次臨時股東大會的主持者采取了比較強硬而明智的態度，沒有給他們這樣的機會。當然，這并不妨礙他們在臨時股東大會作出換屆的選擇后采取發聲明和法律意見書以及拒絕交出公司印章等抵制性的舉動。
原董事會以及原公司管理層利用手中的權力阻撓股東自行發起臨時股東大會，特別是拒絕按照臨時股東大會決議進行公司控制權的正常交接，這是一個十分嚴重的問題。這不僅關系到《公司法》、《證券法》賦予股東的權利能否落實，關系到股東按照《上市公司股東大會規范意見》的相關規定自行召集的臨時股東大會能否順利進行，還關系到上市公司在面臨重大的股權變動并有可能導致控制權轉移時，是否會因原董事會及管理層濫用權力來達到不正當的目的而受到阻撓。這個問題如果解決得不好，不僅將給正常的交接工作制造不必要的麻煩，甚至還會導致局勢動蕩，給公司帶來不必要的損失。因此，有必要以尊重股東權利為前提，對原董事會在股東自行發起召開的臨時股東大會期間的職責和權限作出合理的界定，以規范其相應的職務行為。
手機鈴聲下載 快樂多多 快來搜索好歌!
新浪企業廣場誠征全國代理
| 
