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本報記者天一
獨董制度艱難“入市”
目前，我國上市公司普遍存在重融資不重改制、大股東濫用上市公司資源等現象。隨著猴王、濟南輕騎、三九醫藥等大股東利用控股地位控制董事會，大搞非法交易，嚴重損害
上市公司和中小投資者利益的事件不斷曝光，借鑒國外公司治理的經驗，建立獨立董事制度的呼聲越來越高。
8月22日，證監會向社會公開發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。它的出臺，標志著獨立董事制度正式步入我國證券市場。
在證監會正式推行獨立董事制度之前，國內有204家A股公司的董事會引入或者正在引入獨立董事。但由于沒有政府部門的強制性要求，沒有相關措施來規范，公司對獨立董事的設立，存在運作不規范等問題。于是，出現了“人情董事”“花瓶董事”。如“鄭百文”、“康賽集團”和“億安科技”雖然都設立了獨立董事，但最終不過是“聾子的耳朵”。
獨立董事制度可以說是優化董事會結構的需要，也是資本的需要，對于改善上市公司治理結構來說，無疑是一個好辦法。但是，這個請進來的“菩薩”能念好“經”嗎？獨董作用并不明顯
從目前國內已引入獨立董事的上市公司實踐來看，獨立董事所起的作用尚不明顯。究其原因是多方面的。
獨立董事在董事會中比重太低，導致人微言輕就是其中之一。據統計，目前我國境內上市公司中有獨立董事314名，約占上市公司全部董事人數的3%。而美國公司董事會中獨立董事的比重達到62%，英國為34%，法國為29%。中國人民大學財政金融學院金融系主任趙錫軍教授說，以現有獨立董事的數量和比例，要想讓獨立董事能夠真正地發揮作用恐怕很難。
另外，即使從那些已有相當數量獨立董事的上市公司看，獨立董事所能起的作用也不盡如人意。有調查顯示，目前上市公司聘請的獨立董事有6成以上的是大學教授和研究人員，在各自董事會中主要是負責出謀劃策等相對邊緣的內容，很難聽到他們維護小股東利益的聲音。有業內人士分析，目前上市公司引入獨立董事存在偏重于技術專家的誤區，獨立董事不是小股東利益的保護者，而更像是上市公司發展的參謀。某上市公司的獨立董事就對記者表示，他所做的工作更像是公司的技術顧問，至于在公司治理方面，基本上不能發揮什么作用。
除此之外，聘請名人來擔任獨立董事在上市公司中也成為一種潮流。上市公司聘請名人擔任獨立董事看重的是其名望和社會影響，以增加投資者對公司的信任為目的，并不在乎其是否有助于企業管理和運作，以致出現多家公司爭聘一位專家學者擔任公司獨立董事的現象，使獨立董事成了“名譽職務”。 獨立“懂事”并非易事
看來，獨立董事真要獨立“懂事”并非易事。
已被聘請為獨立董事的著名經濟學家張維迎對此有過一個比喻。他說，改善獨立董事的作用就如同在麻袋上繡花，不換麻袋就很難徹底解決問題。他所說的麻袋是指上市公司的股權結構，社會信譽以及相關法規。不少戴上“獨立董事”這朵“大紅花”的人，包括著名學者厲以寧對此都深有同感。厲以寧指出，中國目前情況下，上市公司股權結構的問題沒解決，社會信譽及相關法規沒有建立起來，如果把“寶”全壓在獨立董事身上，希望依靠獨立董事徹底防范上市公司的內部人控制、保護中小股東權益，顯然不太現實。
北京邦和財富研究所所長韓志國教授認為，目前在我國推行獨立董事制度，至少要突破以下瓶頸：首先是法律瓶頸。一方面，現有的《公司法》沒有給真正意義上的獨立董事以存在的空間和條件。同時，目前對獨立董事功能、作用的界定與《公司法》對監事會的規定存在交叉重疊之處，今后此二者關系有待協調。其二是市場瓶頸。獨立董事引入之后如何與公司高管層對接、獨立董事的行權機制與大股東在董事會中的控制力如何協調等等，是亟待解決的問題。其三是觀念瓶頸。獨立董事在本質上是“沒錢”的人管“有錢人”的事，這在我國現有體制背景和文化背景下，還存在不小的觀念差異，如何縮小這種差異，還需假以時日。
韓志國認為，我國當前引入獨立董事須具備以下幾個條件：首先，獨立董事必須有獨立的人格，即不持有公司的股份、與公司沒有業務關聯，獨立董事對其從公司獲得的報酬不依賴。二是獨立董事在董事會中，在人數或表決權上必須具備群體優勢。三是獨立董事必須有權、有錢、有閑。有權即獨立董事可通過董事會下設的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會來行使權利，而不僅僅是一介“顧問”的角色；有錢是指獨立董事必須有充足的經費來保證履行其職責；有閑是指獨立董事要有充足的時間和精力。
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