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本報記者李元甲
惡意掏空花樣百出
在我國股市十年風風雨雨中，因公司治理結構不健全而產(chǎn)生的侵害中小投資者利益、損害上市公司形象的事件屢屢發(fā)生，其中不乏大股東采取種種伎倆對上市公司進行惡意掏空
的行為。不論是前幾年的棱光、蘇三山、大洋，還是近來市場反響強烈的猴王、濟南輕騎、吉發(fā)等，皆因其大股東或最終控制方利用控股地位，把上市公司作為圈錢工具，使上市公司逐漸被掏空，嚴重削弱了其可持續(xù)發(fā)展能力。
有關人士把大股東掏空上市公司的慣用招式歸結為五種：一是無償占用。據(jù)統(tǒng)計，在深市去年披露年報的516家公司中，股東占用上市公司資金和資產(chǎn)情況的有171家，占其總數(shù)的33.2%，占用上市公司資金和資產(chǎn)總額達271.28億元。二是往來賬欠款。大股東通過大量關聯(lián)交易將應付款長期拖欠，直至成為壞賬。三是巨額擔保。許多上市公司第一大股東自身股權都保不住，或有負債最終落在上市公司頭上。四是向上市公司高價出賣劣質(zhì)資產(chǎn)，有的上市公司虧損的50%由此造成。五是獲取商標使用費。大股東將所謂由集團公司持有的商標、品牌所有權等無形資產(chǎn)高價轉讓給上市公司抵償債務，轉讓金額超出常規(guī)。
其實，大股東掏空上市公司的招式遠遠不止這些，用“花樣百出”來形容一點也不為過。掏空現(xiàn)象成因復雜
掏空現(xiàn)象產(chǎn)生的原因是什么？監(jiān)管層的一位領導日前指出，上市公司近期集中暴露出的問題成因有著復雜的政治、經(jīng)濟和社會背景。現(xiàn)階段，上市公司暴露出的絕大多數(shù)問題，是我國由計劃經(jīng)濟體制向社會主義市場經(jīng)濟體制轉軌過程中的客觀經(jīng)濟現(xiàn)象。其重要原因之一，是由于我國推進公司治理實踐的時間不長，許多上市公司尚未形成有效的制衡機制。
黃河證券顧麗文認為，掏空現(xiàn)象暴露出證券市場一個非常嚴重的問題：證券市場的功能定位缺陷，即重市場融資功能，輕資源配置功能。許多企業(yè)變著法兒要擠進證券市場，一旦擠進來，大股東就把上市公司當成自己的“提款機”，加上其他因素，使得市場對上市公司融資與再融資的行為缺乏有效鑒別與篩選機制，由此造成了社會資源的嚴重浪費，最終不僅損害了廣大投資者的利益，也損害了國家的利益。
中國注冊會計師協(xié)會的一位人士說，掏空現(xiàn)象的產(chǎn)生，很大程度上與整個社會的信用環(huán)境有關。由于受到利益驅(qū)動，一些從業(yè)人員置信義于不顧，替造假者為虎作倀。募資專用有效制衡
毋庸置疑，大股東對上市公司的惡意掏空，嚴重擾亂了正常的市場秩序，極大地損害了投資者的利益，斬斷黑手，已是刻不容緩。日前頒布的《上市公司治理準則》(征求意見稿)對控股股東和上市公司之間的關系作出規(guī)范：控股股東對其投資的上市公司應嚴格按法律規(guī)定行使出資人的權利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益；控股股東不得直接干預上市公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得損害上市公司及其他股東的權益。
業(yè)內(nèi)人士認為，治理掏空現(xiàn)象，固然有賴于經(jīng)濟環(huán)境的凈化，但另一方面，上市公司也要努力維護自身利益，切實從廣大股東利益出發(fā)，對大股東不能言聽計從。正如證監(jiān)會副主席史美倫所說，上市公司既然從市場取得資金，就要對投資者負責。
天一證券的張書林認為，只有從根本上改革現(xiàn)行公司治理結構，一方面應加強監(jiān)督措施，一方面限制大股東權利，才是解決問題的關鍵。《上市公司治理準則》詳盡規(guī)定了股東會、董事會、監(jiān)事會的組成、職責和議事規(guī)程；在直接規(guī)范控股股東與上市公司關系的同時，采取累積投票、征求表決權等制度，間接限制大股東權力，且要求集團公司與上市公司實行資產(chǎn)、人員、機構、財務分開，由直接管理向通過股權的間接管理轉變；政府部門與上市公司之間也不得存在隸屬關系。政府作為股東，不得越過股東大會和董事會對公司的人、財、物進行直接干預，從而進一步維護中小股東的利益。這將有助于遏制惡意掏空行為，改變目前上市公司各種違規(guī)現(xiàn)象造成的信譽下降狀況。
顧麗文認為，在目前市場資源配置機制尚未完全建立的情況下，不能自由放任市場的盲目行為，而應當建立起對市場適度干預與有效監(jiān)督的機制。他提出，可借鑒近年商業(yè)銀行行之有效的封閉貸款管理辦法，建立募集資金專戶。也就是說，上市公司再融資完成后，將募集資金打入公司指定的專用賬戶，而且要建立保證信托人制度，專戶由上市公司與保證信托人同時管理，上市公司應對專用賬戶資金的進出往來及時披露；中介機構在審計和年報說明時作專門項目說明，從而避免資金被大股東或關聯(lián)方挪作它用。
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