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飛草
資產重組與關聯交易會使會計淪為“魔術”之虞
我國著名會計學家黃世忠教授日前在分析上市公司會計信息質量差的五大緣由時指出：資產重組與關聯交易會使會計淪為“魔術”之虞。會計是一門科學，還是一門藝術？黃世
忠認為會計可能是一門“魔術”。通過資產重組和關聯交易，上市公司一夜之間就可能由虧損變成盈利，他從四個案例透視了“魔法”：
“有媽的孩子像個寶”——廣電信息(600637)。價值6926萬元的土地賣得21926萬元，獲利15000萬元；價值1454萬元的下屬企業賣得9414萬元，獲利7960萬元。兩筆暴利賺得22960萬元，占當年利潤總額的235.9%，剔除暴利后，虧損13277萬元。
“發揚雷鋒精神”——陜長嶺(0561)。大股東為解決拖欠債務問題，2000年10月30日將其持有的圣方科技1000萬股股權以每股1元的價格轉讓給了陜長嶺，2000年11月22日陜長嶺又以每股8元的價格將這些股權轉讓給美鷹玻璃公司，獲得7000萬元的投資收益，占當年利潤總額的436.4%，剔除后，虧損5396萬元。
令魔術大師們自嘆不如的“摘帽高手”——ST包裝(600137)。2000年11月25日將其持有的四川長信40%的股權以4800萬元轉讓給尚未入主的潛在大股東四川泰港集團，確認4800萬元的投資收益(因長信資不抵債，長期投資已減記至零)，占當年利潤總額的295.9%，資不抵債的股權可以賣4800萬元，真是匪夷所思！同樣是在2000年11月25日，四川泰港集團將其持有的四川神巖風景區旅游公司95%的股權(評估值18943萬元)無償贈送給ST包裝。ST包裝由此確認了12692萬元的資本公積，其余作為遞延稅款。其每股凈資產由1999年末的0.308元增至2000年末的 2.74元，ST包裝如愿以償地摘掉了ST的帽子，并更名為長江控股。
“大股東助人為樂”——波導股份(600130)。2000年度將10427萬元廣告宣傳費用的70%(即7299萬元)轉由其大股東奉化波導科技發展公司承擔，轉嫁的廣告宣傳費用占當年利潤總額的165.8%，若剔除，虧損2898萬元。上市公司有難，大股東解囊相助在中國證券市場上已蔚然成風。
這種明顯的不等價交換當然是為上市公司輸送利潤，利用資產重組和關聯交易調節利潤，只要“廣而告之”就不會被查處，黃世忠說：“行會計報表粉飾之實的現象如果不被有效制止，會計休矣！”
非公允的資產重組及關聯交易產生的利潤應作為資本公積
財政部會計司在解釋修訂《債務重組》及《非貨幣性交易》的理由時認為：在我國，上市公司與其大股東之間的關聯交易比較普遍，特別是在上市公司與其母公司、關聯公司進行債務重組、資產交換等交易中，交易價格缺乏公允性的情況時有發生，有的上市公司以少量的資產抵償大量的債務，從而達到實現利潤的目的。這種不公允的交易在規范的市場經濟下是不可能產生的。為了規范證券市場的發展，減少因會計規范不恰當而形成的泡沫，維護社會經濟秩序，對于企業資產重組、債務重組、資產交換等企業資產、負債等方面的整合和再安排的事項，因其整個過程并不創造新價值，《企業會計制度》對債務重組和非貨幣性交易作了重新規定，具體表現為：
1、對非貨幣性交易，不再區分同類交易和非同類交易，一律按同類非貨幣性交易進行處理，即視為盈利過程并未實現，以換出資產的賬面價值作為換入資產入賬價值，除非涉及收到補價的情況，一般不確認收益。
2、對債務重組業務，因債權人對債務人作出讓步而減少的債務金額，不再作為債務重組收益計入當期損益，而是全部作為資本公積；以非貨幣資產抵債的，也不再按照公允價值確認資產轉讓收益，而是將非現金資產賬面價值和相關稅費之和與重組債務的賬面價值之間的差額，確認為資本公積。而債權人對作出讓步的部分，仍確認為損失。
對以上修訂，學術界有些人士認為此舉與國際會計準則相違背，在會計準則國際化的潮流下，這種做法無疑是歷史的倒退。但事實是，在《債務重組》修訂前，一些上市公司迅速扭虧為盈的法寶就是“債務豁免”。目前我國股市仍不十分成熟，因而一些上市公司把殼資源視為其最主要的資產，殼資源價值的高低及其融資能力與炒作空間直接相關。而殼資源融資能力及炒作空間又與上市公司的業績有著密切的關聯，莊家利用上市公司業績拉升股價。上市公司并不是拿業績來回報投資者，而股票只是作為圈錢和炒作的工具，這是非理性股市泡沫的一種體現。
為了擠掉泡沫，也為了防范上市公司利用非公允資產重組和關聯交易操縱利潤以達到圈錢和炒作的目的，財政部修訂了《債務重組》及《非貨幣性交易》。中國證監會也發布了《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號——非經常性損益》。該文規定，交易價格顯失公允的關聯交易導致的損益作為非經常性損益處理。此舉的目的在于“準確反映上市公司盈利能力，提高上市公司財務信息披露的質量，保護投資者的合法權益”。這意味著監管層已開始關注上市公司利用非公允的資產重組和關聯交易操縱利潤的現實，將非公允的關聯交易導致的損益作為非經常性損益處理在一定程度上遏制了上市公司的這種行為。根據規定，上市公司摘帽的前提是“扣除非經常性損益”后的損益為正，但是在配股資格的“6%”上，卻沒有區分非經常性損益與經常性損益，這又為上市公司利用非公允的關聯交易創造利潤留下了空子。
目前有些莊家出于拉升股價的需要，將二級市場賺來的錢的一部分通過直接或間接方式送給上市公司作為收入和利潤，上市公司業績增長了，股價也就隨之漲上去了，其中許多操作手法是通過非公允的關聯交易完成的。
“銀廣夏”1999年和2000年虛構利潤7.45億元，但其停牌時的股票流通市值比1998年末增加了至少70億元。亦即，莊家只要出1元錢，就能使股票價值提升10元。由于這種收入及利潤實質是不真實的，實際上就等于上市公司接受贈與1元，公司價值就提升1元，但要是將這1元錢轉化為“利潤”，通過市盈率的杠桿作用，公司價值就提升了50元(按市盈率50倍計算)。這種利用虛假業績操縱股價的行為屬于“散發誤導性信息操縱股價”行為，是嚴重的違規行為。我國股市名義市盈率是五十六倍，但實際市盈率遠遠不止五十六倍。原因之一是目前上市公司相當一部分利潤雖然屬于主營業務利潤，但都是通過非公平交易取得的。而這些非公平交易取得的利潤從“實質重于形式”角度上考慮，都不能作為利潤，只能作為資本公積，遺憾的是根據目前的會計標準，即使某種產品一文不值，但只要有人愿意以1億元買下來付了錢，賣方就可以在報表上反映1億元的收入和利潤。利用不公允的關聯交易增加上市公司利潤，目前監管層除了要求將該部分利潤作為非經營性收益外，沒有其他約束方法。表面上其會計處理是合法的，但由于這樣的利潤是不可持續的，故通過非公允的關聯交易帶來的利潤具有極大的欺騙性。現在一些上市公司圈完錢就“變臉”，原因就出在這里。圈錢前三年的業績基本上都是大股東及關聯企業“讓利”讓出來的，一旦達到了目的，大股東就不再“讓利”，上市公司就只有“斷奶”了。但這時的上市公司實際上已不能適應市場的競爭，完全淪為大股東圈錢以及“莊家”炒作的工具。更惡劣的是，很多上市公司利用關聯交易調節利潤，想績優就績優，想虧損就虧損，業績完全變成了一種“會計游戲”。
新會計準則：
實質重于形式
《企業會計制度》第11條規定：企業應當按照交易或事項的經濟實質進行會計核算，而不應當僅僅是按照它們的法律形式作為會計核算的依據。這就是著名的“實質重于形式”會計原則。“實質重于形式”原則可以理解為，由于交易或事項的經濟實質與法律形式并非總是具有一致性，作為經濟信息系統的會計，應當根據交易或事項的實質而非形式來進行確認、計量和披露。具體而言，會計應以經濟業務的發生是否導致相關的風險和報酬的轉移作為判別的標準。
雖然在《企業會計準則——基本準則》中并未包括“實質重于形式”原則，但它是會計師和注冊會計師在處理具體交易或事項時所經常運用的原則，也是會計信息質量的重要特征之一。我國發布的第一個具體會計準則——《關聯方關系及其交易的披露》中首次提到了運用“實質重于形式”原則來具體判斷是否存在關聯方關系，即有關各方是否存在關聯方關系，應當按照其關系的實質進行判斷，而不能僅僅依據其法律形式加以確定。在具體會計實務中，交易或事項的實質，往往存在著與其法律形式明顯不一致的情形，例如，企業將某項固定資產出售給其他單位，出售方已經收到了價款，并且已經辦理了有關資產的劃轉手續；同時，交易雙方又簽訂了補充協議，規定出售方待日后某個時間內必須將其出售的該項固定資產以原出售價格購回。在這項交易中，如果僅僅從固定資產出售這個事項看，似乎資產所有權上的風險和報酬已經轉移給購買方，出售方可以確認出售固定資產的收益，但是，由于補充協議又規定了出售方在未來某個時間內必須購回所出售的固定資產，也就是說該項固定資產的風險和報酬并未真正轉移給購買方，因此，從交易的整體上看實際上是一項融資行為，而不是一項銷售行為。1998年及以后陸續發布的具體會計準則，也多次提到了運用“實質重于形式”原則判斷交易或事項的實質，并在此基礎上進行會計核算。近幾年來，財政部會計司在對上市公司的某些重大案例進行判斷時，也多次運用了“實質重于形式”原則，如PT紅光債務重組收益賬務處理等。
根據“實質重于形式”原則，非公允的資產重組和關聯交易實現的收益實質是重組方和關聯方的贈與，既然債務重組的收益只能作為資本公積，與其實質一樣的非公允的資產重組和關聯交易實現的收益也應作為資本公積。當然，根據謹慎性原則，非公允的資產重組和關聯交易實現的損失應列入營業外支出。如果這一原則能夠實施，伴隨著資產重組與關聯交易的會計“魔術”可以休矣。
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