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柴茂
中國證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，把獨(dú)立董事制度納入了規(guī)范化的軌道。這是我國上市公司治理方面的一項(xiàng)新舉措，也是完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作的一個(gè)重要手段。
自20世紀(jì)60年代以來，一些國家和地區(qū)在規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)，都將獨(dú)立董事制度作為一項(xiàng)重要的內(nèi)容。據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)有關(guān)報(bào)告，1999年世界主要企業(yè)董事會(huì)中獨(dú)立董事成員所占的比例都比較高，其中美國為62%，英國為34%，法國為29%。在各國，獨(dú)立董事被看作是站在客觀公正立場上保護(hù)公司利益的重要角色，對(duì)管理層有制衡的作用；同時(shí)，通過參與董事會(huì)的運(yùn)作，可以發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營的危險(xiǎn)信號(hào)，對(duì)公司的違規(guī)或不當(dāng)行為提出警告。
我國上市公司改制不徹底，運(yùn)作不規(guī)范，特別是法人治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題比較突出，所有者特別是國有出資人不到位、內(nèi)部人控制下的“一股獨(dú)大”、與控股股東關(guān)聯(lián)交易過多等現(xiàn)象非常普遍。前階段出現(xiàn)的一些公司的問題也和其治理結(jié)構(gòu)不完善有很大關(guān)系。在這種情況下，建立獨(dú)立董事制度、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)就顯得更加必要和緊迫。
獨(dú)立董事的獨(dú)立性使其在公司治理結(jié)構(gòu)中占有重要地位，在監(jiān)督公司經(jīng)營管理、制衡控股股東和經(jīng)理人權(quán)利、保護(hù)股東權(quán)益等方面發(fā)揮著特殊的作用。相對(duì)于內(nèi)部董事而言，獨(dú)立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上，促進(jìn)公司遵守良好的治理守則。一般來說，獨(dú)立董事制度有利于改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司質(zhì)量；有利于加強(qiáng)公司的專業(yè)化運(yùn)作，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化董事會(huì)的制約機(jī)制，保護(hù)中小投資者的權(quán)益；有利于增加公司信息披露的透明度，督促上市公司規(guī)范運(yùn)作。
盡管獨(dú)立董事作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，被賦予了很大的責(zé)任，但獨(dú)立董事制度要真正發(fā)揮作用，還需要從各方面完善獨(dú)立董事履行職責(zé)的外部條件，也需要獨(dú)立董事自身提高素質(zhì)，加強(qiáng)自律，勤勉盡責(zé)。今年7月中國證監(jiān)會(huì)和清華大學(xué)聯(lián)合舉辦的首期上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)班就是這些配套措施之一。據(jù)悉，今后類似的培訓(xùn)將定期舉辦，培訓(xùn)對(duì)象不僅包括在職的獨(dú)立董事，而且將擴(kuò)展到獨(dú)立董事候選人。同時(shí)，有關(guān)部門將加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的管理，強(qiáng)化對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)等有關(guān)信息的披露，使獨(dú)立董事真正成為一個(gè)專業(yè)化的、在公司治理中發(fā)揮重要作用的群體。
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