吃4斤飼料可長30斤肉？裕興舉牌方正案大解析
□本報首席財經記者 陳濤
一家總價值4億多元的公司舉牌另外一家公司，導致被舉牌公司增值30多億元。這不就是那個“吃4斤飼料，長30斤肉”的傳奇嗎？
“吃4斤飼料長30斤肉”
要是有人給你說，他見過一頭豬吃了4斤飼料，卻長了30多斤肉，你一定會去翻翻日歷，看看是不是在過愚人節。但是，當同樣的故事發生在中國的資本市場時，好像就是很正常的一件事情了。
裕興，一家在香港創業板上市的公司，總盤子為4億股，最新的股價大致在1.1元港幣的樣子，也就是說，資本市場對它總價值的評估為4.4億元港幣上下。
方正科技，一家在滬市掛牌的全流通股上市公司，在7月6日拆分前，總股本1.86億。該股于今年2月中下旬在23元至24元上下徘徊了一陣子后開始上爬，到今年5月15日出現近43元的高點。換言之，方正科技的總價值在3個月里上漲了30多億元�？紤]到它是所謂的“科技股”，而其他科技股的股價在同一時間里都在走下坡路，這種股價的爬升被認為是“獨立行情”，一定是有特別的原因導致的。
現在我們已經知道了，導致方正科技價值大幅飆升的“特有原因”主要就是裕興舉牌。
回過頭來看，事情竟然是這樣的：一家總價值4億多元的公司舉牌另外一家公司，導致被舉牌公司增值30多億元。這不就是那個吃4斤飼料，長30斤肉的傳奇嗎？
就算是把整個裕興白給方正科技，也不至于令方正科技的價值增加這么多，何況裕興僅僅是舉牌方正科技呢。
那么舉牌又是個啥東東？
依照《證券法》第七十九條的規定，投資者在持有一個上市公司已發行股票的5%以上時，應該向監管部門、交易所報告，并通知該上市公司，同時進行公告。其后，每增加或減少5%，亦應履行同樣的手續。
證券市場是一個進行股權交易的地方，當股權發生大的變化時，很可能意味著一次收購，這對該上市公司以及其他投資人都會產生影響。所謂“舉牌”大概是從拍賣中借過來的一種說法，是說有人對某上市公司表示了興趣。
除了并購外，實行“舉牌”制度的另外一個重要目的是為了避免股票價格被操縱。在一個完全是散戶行為的市場里，如果沒有特殊情況，買方與賣方會大致地均衡，與此相應的是股票價格基本穩定。當出現了“大戶”的時候，買賣雙方的均衡很可能被打破，從而引起股票價格的波動。為了保護小投資人，避免出現股票價格的操縱，應該要求“大戶”公布自己的持倉情況。證券法規定持倉5%就有義務公告顯然是一個經驗數據，因為持有某只股票5%的時候，就可以影響該股票的價格了。
但是，“舉牌”給人傳遞更多的信息是并購，從這幾年的經驗來看，凡是“舉牌”，必涉及股權之爭；反過來說，即使你持有某只股票超過5%，但并不以并購為目的，那么不舉牌也沒人追究。比如，很多基金都有持某支股票超過5%但不公告的記錄。
從字面上看，證券法所講的“投資人”應該是指某一個單個投資人，它并未涉及“聯合舉牌”的情況，雖然從法理上看，如果不同的投資人是同一個意志，并且互相之間有協調，那么他們對股價的影響等同于單個投資人，所以亦應該公告。
與那些應公告而未公告的基金相比較，裕興簡直是遵紀守法的典范，此番裕興和自己的子公司金裕興以及其他四個無產權紐帶的公司聯手買進方正科技--按照裕興主席祝維沙的話說，這幾家公司“有的是朋友，有的是朋友的朋友”，六個單位持倉超過5%時，裕興就立馬出面發了一個公告，時為5月11日。雖然依照法律，他們好像不必要這么做。
“依我的看法，裕興此舉似乎不應該叫舉牌，叫聯合提案可能更科學一些�！鼻貒簩τ浾哒f。秦在兩家“三無概念股”--延中和愛使都擔任過董事長，其中延中就是今天的方正科技的前身，他經歷過多次舉牌。
“并購從來就是大公司買小公司，沒聽說過小公司能買大公司的，我知道三家公司有資格并購方正科技，”秦國梁說，“哪三家呢？微軟[微博]、IBM[微博]和康柏，裕興沒有這個實力；而且，它的同盟沒有產權紐帶，是非常松散的，今天它們可能是一致的，明天它們可能各走各的路，這樣的聯盟怎么能并購一個公司呢？裕興的一些要求，不管是進入董事會提名，還是分配方案，都是一些提案嘛，你就叫聯合提案不就完了？”
依照《公司法》的規定，超過5%的股權才有權向董事會提案。超過10%的股權才可以提議召開臨時股東大會。
“暗倉”
裕興需要的是“舉牌”這個概念而不是“提案”這個概念。
“舉牌”顯然更富有攻擊性，也更具新聞性。從后來大量涌現的關于裕興的報道就能看出“舉牌”這個概念的魅力。裕興方面多次表示，媒體大量的報道讓裕興的知名度大大提高。
另外，炒家們歡迎的是股權之爭，以前方正集團拿著可憐的一點股票就在方正科技里做大了，現在來了個裕興要和它搶老大的位置，誰是老大到最后還是要拿股票說話，方正和裕興一定會搶股票，所以大家不妨先囤點股票等以后賣給方正或裕興，于是推動股票價格上漲。
但是，我們看不出裕興要配合炒家的原因。事實上，5月14日，好像突然想起來似的，方正集團在近40元一線吃進很多股票，以使自己的持倉量重新回到5%--5%是提案權的下限--叫祝劍秋下臺，改選董事會，讓凱地背景的李友、張海進入方正科技等都需要提案權。
三年前，方正集團與北大的其他幾個公司以稍超5%的股權聯手舉牌當時的延中，并成功地控制其董事會，把它改造成今天的方正科技。
在入主延中之后，北大方面未增持方正科技的股票，反而時不時地減倉，以至低于提案的要求了。
有報道說其所以出現這種情況，主要是因為北大方面不愿意手頭的股票閑著，時不時地做一些短差呀什么的。如果股權超過5%，做短差就不那么方便，因為可能被要求公告，所以索性讓它低于5%。
方正集團對為什么減倉有一個很長的解釋，好像是說一直想增倉，但一直沒有找到合適的時機。
6月28日，在方正科技股東大會的現場，由于投票箱被砸，很多人都從地上揀票看，記者看到的幾張票都在100萬上下。考慮到當時的股價在30多元，100萬的股票價值就高達3000多萬元，這讓記者吃驚非小。
從方正科技事后發布的公告，當天下午有668名股東參與投票，代表總票數為7691萬股，占總股本的41.24%。
參與投票的股東人均持股超過10萬股，其價值超過300萬元。由于很多股東都是代投的--有報道說，有一個人就投了近100張票--方正科技股票的集中度可能超過了人們的想象，雖然根據公布的材料，前十大股東的持股量都不大。
這一點能從方正科技的表現中得到印證。在股價最高的那個階段，連續10個交易日里，方正科技的換手率都在5%以上，最高的一天甚至高達15%，考慮到方正科技的總市值當時有60多億元，還能維持這么高的換手率，顯然不是普通散戶所為。
但是從公布的材料來看，方正科技的持股是比較分散的。
能解釋這一矛盾的說法是，由于我們沒有執行股票實名制，一些大資金利用多個賬號分散持股。
這些大資金很可能就是民間盛傳的“暗倉”。
“獨立王國”
祝劍秋下課是這次裕興舉牌方正的一個副產品。他下課的原因據說是想把方正科技做成“獨立王國”。
一個上市公司，如果它和母公司在人、財、物等方面分得比較清楚，“三分開”做得比較好，不就是一個“獨立王國”嗎？如果這個“獨立王國”是指它脫離母公司而獨立的話。
事實上，方正集團還算不上是方正科技的“母公司”，因為它持有的股權僅為5%，在做報表的時候，是不能合并的。
但是，方正集團方面控制了方正科技的董事會，就算別人--比如裕興聯合的幾家公司--所持股票已經超過方正集團，但裕興就是死活也進不去方正科技的董事會--改選董事會須股東大會決定，而一個提案要被列入股東大會，則需要董事會的同意。
裕興曾號稱要狀告方正集團，但到后來一直沒有動靜，因為這個官司打輸了固然是輸，打贏了還是輸，因為這就把裕興方面一廂情愿的與方正合作的路子徹底堵住了，而且自己手頭還有方正科技的股票，一旦方正集團方面不高興了，使出自己的撒手锏來，吃虧的還不是裕興？
方正集團手持的撒手锏就是“方正”這個兩個字。
方正科技的主要業務是方正電腦，其使用的“方正”品牌是屬于方正集團的。2000年，方正科技共賣出了80萬臺電腦，這個業績穩居國內第二。一旦方正集團把這個品牌撤回，方正電腦的市場肯定會受到毀滅性打擊。
連方正集團都覺得自己很委屈，7月12日，它發布了一個聲明，稱自己承擔了對上市公司最大的義務，但獲得的收益是低于其他投資者的。
說到收益，方正集團只能從方正科技的收益中獲得5%。方正集團為方正科技所做的一切都是“5%為自己，95%為別人”，這簡直跟“毫不利己，專門利人”只有一步之遙了。但問題是沒有人限制方正集團買進方正科技的股票，事實上，因為方正集團持有的方正科技股票太少，總會給投資人一種不踏實的感覺。在6月28日的股東大會上，很多股民就此問題表示了自己的憂慮。
想獲得方正科技的收益不是沒有成本的，2000年的方正科技交了一個歷史上少有的好報表：每股贏利0.67元，其最新的股價折合30元，0.67大致上也就是30元錢定期存款的利息，況且，方正科技還沒有現金分紅呢。
況且，整個方正集團的財務情況也不是很樂觀。2000年，在香港上市的方正控股剛剛扭虧為贏，其贏利也不過1.8億港幣，這個數字比方正科技的贏利1·248億元人民幣只多一點。估計方正集團的手頭并不是很寬綽，就算它想買方正科技的股票，恐怕也沒有那個能力--以現在的股價，每增持方正科技1%的股票，大約需要近6000萬元。
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