股票簡稱：北京化二(資訊 行情 論壇)　　股票代碼：000728　　　　公告編號：2004--018

　　　　　北京化二股份有限公司2004年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、

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誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2004年9月13日上午9：00時，北京化二股份有限公司2004年第二次臨時股東大會在本公司會議樓召開。參加本次會議的股東(包括股東代理人)7名，代表本公司股份241,256,870股，占本公司總股本的69.89%，公司董事長呂常欽先生主持了本次會議，部分董事、監事及高級管理人員參加了本次會議。

　　會議審議了公司董事會提出的《聘請天健會計師事務所為公司2004年度審計機構的議案》，經出席本次會議的股東(包括股東代理人)，投票表決，贊成股數30,790股，占表決有效票數的0.01 %，反對股數241,226,080股，占表決有效票數的99.99%，棄權股數0股，本項議案未獲得通過。

　　本公司實際控制人北京東方(資訊 行情 論壇)石化有限公司在本次會議中行使了否決權，主要原因是考慮到公司董事會在審議此項議案時，未能達成比較一致的意見，天健會計師事務所僅以微弱多數獲得通過。為有利于公司董事會及審計工作的順利開展，本公司實際控制人決定在原擬選聘的兩家會計師事務所之外，經董事會審議達成比較一致的意見后，再新選聘一家會計師事務所為公司2004年度的審計機構。

　　海問律師事務所楊靜芳律師出席本次臨時股東大會，并依法出具了法律意見書。

　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京化二股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零四年九月十三日

　　　　　　　　　　　　　　北京市海問律師事務所

　　　　　　　　　　　關于北京化二股份有限公司二零零四年

　　　　　　　　　　　　第二次臨時股東大會的法律意見書

　　致：北京化二股份有限公司

　　根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》(以下統稱“有關法律”)及《北京化二股份有限公司章程》(以下稱“公司章程”)的規定，本所作為貴公司的常年法律顧問，應貴公司的要求，指派楊靜芳律師(以下稱“本所律師”)出席貴公司二零零四年第二次臨時股東大會(以下稱“本次會議”)，對本次會議的合法性進行見證，并依法出具本法律意見書。

　　在本法律意見書中，本所律師僅對本次會議召集和召開的程序、表決程序及出席本次會議的人員資格是否符合有關法律和公司章程的規定發表意見，并不對會議所審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。本所律師并假定貴公司提交給本所律師的資料(包括但不限于授權委托書、股東簽到表等)真實、完整，資料上的簽字和/或印章均是真實的，資料的副本或復印件均與正本或者原件一致。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

　　一、本次會議的召集和召開

　　貴公司董事會于2004年8月12日在《中國證券報》和《證券時報》上刊登了《北京化二股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議公告暨召開二00四年第二次臨時股東大會的通知》(以下稱“會議通知”)，對本次會議召開的時間、地點、議程、有權出席本次會議的人員和其他有關事項予以公告。

　　經核查，貴公司發出會議通知的時間、方式及通知的內容均符合有關法律和公司章程的相關規定；本次會議召開的實際時間、地點和內容均與會議通知中所告知的時間、地點和內容一致；本次會議由貴公司董事長呂常欽先生主持。本次會議的召集、召開符合有關

　　法律和公司章程的有關規定。

　　二、出席本次會議人員的資格

　　出席本次會議的股東(含股東代理人)共7名，代表股份241,256,870股，占貴公司股份總數的69.89%。經核查，該等出席本次會議的人員均具有符合有關法律和公司章程規定的資格，有權出席本次會議及依法行使表決權。出席本次會議的還有貴公司的部分董事、監事和其他高級管理人員。根據公司章程的規定，該等董事、監事和其他高級管理人員均具備出席會議的資格。

　　三、本次會議的表決程序

　　本次會議對聘請天健會計師事務所為貴公司2004年度審計機構的議案進行了審議表，會議審議事項與會議通知的擬審議提案一致。

　　就該項議案，本次會議采取記名投票方式進行表決，表決在由本次會議推舉的監票人

　　和計票人的監督下進行。出席本次會議的股東及股東代理人對該項議案進行了表決，由于

　　未能獲得出席本次會議的股東及股東代理人所持股份總數的過半數表決權同意，本次會議

　　審議的議案未能獲得通過。本次會議的會議記錄和會議決議已由出席本次會議的董事簽。

　　本次會議的表決程序符合有關法律和公司章程的有關規定，表決結果有效。

　　四、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，本次會議召集和召開的程序、表決程序及出席本次會議的人員資格均符合有關法律及公司章程的有關規定。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市海問律師事務所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　見證律師：楊靜芳

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零四年九月十三日