報告書簽署日期：二○○四年八月三十日

　　上市公司名稱：袁隆平農業高科技股份有限公司

　　公司注冊地址：湖南省長沙市芙蓉區遠大二路馬坡嶺農業高科技園內

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　　聯系人：彭光劍

　　通訊電話：(0731)2181658

　　傳真：(0731)2181758

　　郵政編碼：410001

　　收購方公司名稱：長沙新大新集團有限公司

　　公司注冊地址：湖南省長沙市

　　聯系人：李烈全

　　聯系電話：(0731)2222988

　　董事會聲明

　　(一)本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　(二)本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　(三)本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避。

　　第一節 釋義

　　本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　1 新大新公司、收購人、收購方 指長沙新大新集團有限公司

　　2 隆平高科、公司、本公司、 指袁隆平農業高科技股份有限公司

　　　 被收購公司

　　3 湖南農科院(或出讓人) 指湖南省農業科學院，持有隆平高科2650

　　　 萬股國有法人股

　　4 本次收購 指新大新公司受讓湖南農科院所持有的隆

　　　 平高科2650萬股國有法人股的行為

　　5 協議轉讓 指在本次收購中，收購人通過與出讓人簽

　　　 訂《股權轉讓協議》的方式受讓股權的行為

　　6 國資委 指國務院國有資產監督管理委員會

　　7 證監會 指中國證券監督管理委員會

　　8 元 指人民幣元

　　第二節 被收購公司的基本情況

　　一、公司簡介

　　1、公司名稱：袁隆平農業高科技股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：隆平高科

　　股票代碼：000998

　　2、公司注冊地址：湖南省長沙市芙蓉區遠大二路馬坡嶺農業高科技園內

　　公司辦公地址：湖南省長沙市車站北路459號證券大廈

　　郵政編碼：410001

　　聯系人：彭光劍

　　聯系電話：(0731)2181658

　　傳真：(0731)2181758

　　3、公司的主營業務及最近三年的發展情況

　　公司主營業務為以雜交水稻、蔬菜為主的高科技農作物種子、種苗的培育、繁殖、推廣和銷售，新型農藥、化肥的研制、生產、銷售，政策允許的農副產品優質深加工及銷售；提供農業高新技術開發及成果轉讓，農業技術咨詢、培訓服務；經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍內的進出口業務。

　　公司最近三年來，始終堅持發展核心主業不動搖，經過全體員工的不懈努力，在雜交水稻種子領域的市場占有率逐年提高，主營業務收入和主營業務利潤逐年上升，公司的總資產由2001年末的9.85億元增長到2003年末的11.06億元；主營業務收入由2001年的26791萬元增至2003年的46477萬元，主營業務利潤由2001年的7454萬元增至2003年的14615萬元。

　　公司最近三年主要會計數據和財務指標如下表：

　　項目 2003年度 2002年度 2001年度

　　總資產(元) 1,105,722,534.28 1,032,352,297.38 984,901,273.75

　　股東權益(元) 817,594,647.79 800,776,434.51 786,138,624.53

　　主營業務收入(元) 464,765,391.02 374,590,622.61 267,908,178.21

　　凈利潤(元) 22,068,213.28 10,061,159.09 40,332,259.25

　　凈資產收益率(%) 2.699 1.265 5.130

　　資產負債率(%) 18.26 16.85 15.58

　　注：上述主要會計數據和財務指標均摘自公司2001年、2002年、2003年年度報告，公司2001年、2002年、2003年的年度報告摘要分別于2002年4月9日、2003年3月25日、2004年4月16日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上；證監會指定的公司登載年度報告的國際互聯網網址為：http://www.cninfo.com.cn。

　　4、本公司在本次收購發生前，資產、業務、人員等與公司2004年半年度報告披露的情況相比未發生重大變化。

　　二、公司股本情況

　　1、公司的股本總額與股本結構

　　截至本報告日，本公司股本總額為105,000,000股，股本結構如下表：

　　項目 股份數額(股) 占總股本比例(%)

　　一、尚未流通部分

　　國有法人股 42,500,000 40.48

　　境內法人持有股份 5,000,000 4.76

　　境外法人持有股份 0

　　自然人 2,500,000 2.38

　　尚未流通股合計 50,000,000 47.62

　　二、已流通部分

　　人民幣普通股 55,000,000 52.38

　　已流通部分合計 55,000,000 52.38

　　三、股份總數 105,000,000 100.00

　　2、收購人持有、控制被收購公司股份的詳細名稱、數量、比例

　　本次收購實施前，收購人新大新公司及其關聯企業不持有本公司任何股份。如果本次收購成功，收購人新大新公司將直接持有隆平高科26,500,000股，占總股本的25.24%，將成為本公司的第一大股東。

　　3、截止2004年8月11日，本公司前十名股東持股情況：

　　　 序號 名 稱 持股數(股) 比例(%) 性 質

　　1 湖南省農業科學院 26,500,000 25.24 國有法人股

　　2 湖南雜交水稻研究中心 12,500,000 11.90 國有法人股

　　3 湖南東方農業產業有限公司 5,000,000 4.76 社會法人股

　　4 袁隆平 2,500,000 2.38 自然人

　　5 中國科學院長沙農業現代化研究所 1,500,000 1.43 國有法人股

　　6 郴州種業發展有限公司 1,000,000 0.95 國有法人股

　　7 湖南省信托投資有限責任公司 1,000,000 0.95 國有法人股

　　8 楊偉 158,895 0.15 流通股

　　9 邱政 100,000 0.10 流通股

　　10 阮國珍 96,000 0.09 流通股

　　4、公司持有收購人股份情況

　　截止本報告日，本公司未持有、控制收購人股份。

　　三、公司前次募集資金使用情況

　　公司前次募集資金于2000年12月到位，扣除發行費用后實際募集資金6.94萬元，截止2004年6月30日，公司前次募集資金累計投入使用了31469.37萬元。使用情況如下表：

　　序號 承諾投資項目 計劃投 累計投 進度

　　　 資總額 入金額 (%)

　　1 雜交優質糧油種子工程 13079 13079 100

　　2 高產高效雜交辣椒及蔬菜種子工程 4756 4250.58 89.37

　　3 高產高效西、甜瓜種子工程 4796 1782.52 37.17

　　4 高效低毒農藥開發工程 4793 4793 100

　　5 農業科技貿易網絡信息中心工程 1837 1764.29 96.04

　　6 早秈稻精深加工及綜合開發工程 4854 3000 61.80

　　7 稀土農用系列產品開發工程 3397 2800 82.43

　　合計 37512 31469.37

　　第三節 利益沖突

　　一、本公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯方關系

　　本公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購人不存在關聯方關系。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日未持有收購人的股份，在過去六個月也不存在交易情況。上述人員及家屬未在收購人及其關聯企業任職。

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員與本次收購相關的利益沖突

　　本公司董事、監事、高級管理人員不存在與本次收購相關的利益沖突。

　　收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日持有本公司股份情況

　　本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日持有本公司股份情況如下：

　　姓名 職務 任期起止日期 持股數量 備注

　　袁隆平 名譽董事長 250萬股 發起人股

　　左連生 董事長 2002.6-2005.6 0

　　田際榕 名譽董事長、董事 2002.6-2005.6 0

　　彭海華 副董事長、總裁 2002.6-2005.6 0

　　袁定江 副董事長、副總裁 2002.6-2005.6 0

　　王德純 董事、副總裁 2002.6-2005.6 0

　　廖翠猛 董事、副總裁 2002.6-2005.6 0

　　周群初 董事、副總裁 2002.6-2005.6 0

　　宋再欽 董事 2003.5-2005.6 0

　　鄒學校 董事 2002.6-2005.6 0

　　全永明 董事 2002.6-2005.6 0

　　于雄 董事 2002.6-2005.6 0

　　陳曉紅 獨立董事 2002.6-2005.6 0

　　江水波 獨立董事 2002.6-2005.6 0

　　郭憲 監事會主席 2002.6-2005.6 0

　　鄧華鳳 監事 2002.6-2005.6 0

　　周程愛 監事 2002.6-2005.6 0

　　李桂林 副總裁 2002.6-2005.6 0

　　彭光劍 董事會秘書 2002.6-2005.6 0

　　何久春 副總裁 2002.6-2005.6 0

　　劉健 副總裁 2002.6-2005.6 0

　　本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日前六個月期間沒有買賣隆平高科掛牌交易股份行為。

　　五、本公司不存在下列情況

　　1、董事將因本次收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失；

　　2、董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于收購結果；

　　3、董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

　　4、董事及其關聯方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)之間有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節 董事建議或聲明

　　一、董事會對本次收購的調查

　　公司董事會在收到新大新公司出具的《收購報告書》后，根據新大新公司出具的致隆平高科全體董事的說明函，以及天職孜信會計師事務所為新大新公司出具的審計報告(天孜湘審(2004)2—31號)，并請收購方法定代表人對相關情況在董事會上進行了說明，情況如下：

　　1、資信情況：新大新公司是一家以房產、農產品深加工為主，跨地區、多元化的有限責任公司。其前身為1996年成立的長沙新大新置業有限公司。2003年7月18日長沙新大新置業有限公司變更為長沙新大新集團有限公司，公司注冊地為湖南省長沙市，注冊資本為叁億壹仟零捌拾萬元。由伍躍時先生按49.99%、伍星星女士按25.74%、新疆伊力特集團有限公司按16.09%、顏衛彬先生按4.97%、雷虹橋先生按3.21%的比例共同出資組建。根據天職孜信會計師事務所為新大新公司出具的審計報告(天孜湘審(2004)2—31號)，截止2003年12月31日，新大新公司總資產75,780萬元，凈資產54,751萬元，資產負債率為27.8%，流動資產為63,581萬元。

　　新大新公司直接控股6家企業，分別為：湖南沐林現代食品有限公司、長沙新大新置業有限公司、長沙新大新物業管理有限公司、寧遠縣舜帝城房地產開發有限公司、張家界新大新置業有限公司、上海鑫濤置業有限公司、長沙信使通信息科技發展有限公司。

　　本次收購的資金來源不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情況，也不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得收購資金的情形。

　　2、收購意圖：新大新公司此次收購的主要目的是為了與隆平高科已取得的經營成果進行嫁接，借助隆平高科這一良好經營平臺實現早已心儀的種子、農業發展理想。同時，通過進一步轉換隆平高科的體制，搞活機制，推動隆平高科的發展，并從隆平高科的產業發展中長期獲利。

　　3、后續計劃：

　　(1)本次收購完成后，收購人尚無繼續購買隆平高科的股份的計劃；

　　(2)本次收購完成后，收購人承諾將長期持有上市公司的股份，至少十五年內不會轉讓已收購的股份；

　　(3)本次收購完成后，收購人沒有計劃改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務作重大的調整；

　　(4)本次收購完成后，收購人沒有對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃；

　　(5)收購人未與其他股東就上市公司董事、監事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

　　(6)本次收購完成后，收購人不會對上市公司的組織結構作重大調整；

　　(7)本次收購完成后，收購人與其他股東之間不存在就上市公司其他股份、資產、負債或者業務的任何合同或者安排事宜；

　　(8)本次收購股權過渡期，收購人將通過湖南農科院適當增選部分董事，調整部分高管人員，并相應修改《公司章程》；

　　(9)無其他對上市公司有重大影響的計劃或安排。

　　二、負債與擔保

　　截至本報告簽署之日,本公司控股股東湖南農科院不存在對本公司未清償的負債,也不存在本公司為湖南農科院負債提供擔保,或者損害上市公司利益的其他情形。

　　三、董事會對本次收購的意見

　　本公司董事會認為，在本次收購中，湖南農科院出讓股權是為了獲取資金用于其發展；而新大新公司進行收購有助于隆平高科進一步轉換體制，搞活機制，實現股東利益的最大化，從而推動公司的發展。

　　由于本次收購行為尚未取得中國證監會的無異函和國資委批準，因此存在不確定性，提請投資者注意投資風險。

　　四、獨立董事意見

　　本公司兩位獨立董事江水波先生、陳曉紅女士，就此次股權協議轉讓事宜一致認為：本次股權轉讓有助于本公司股權結構實現多元化和法人治理結構的進一步完善，有利于公司經營機制的轉換，本次收購資金不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情況，也不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得收購資金的情形；由于受讓方新大新公司為具備較強實力的民營企業，此次股權轉讓完成后，將有利于公司有效地發揮民營企業經營機制靈活、資產利用效率高的優勢，爭取股東利益最大化。

　　第五節 重大合同和交易事項

　　一、本公司以及本公司的董事、監事、高級管理人員不存在在報告日前二十四個月內與湖南農科院及其關聯方之間進行資產交易合計金額高于3,000萬元或者高于隆平高科最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大交易。

　　二、本公司不存在進行資產重組或者其它重大資產處置、投資等行為。

　　三、本公司不存在第三方擬對本公司股份以要約收購或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購。

　　四、不存在正在進行的其他與本公司收購有關的談判。

　　第六節 其他

　　一、其他應披露的信息

　　截止本報告書簽署之日，除上述規定的內容外，本公司不存在其他可能對董事會報告書內容產生誤解而須披露的其他信息；亦不存在證監會和深圳證券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事會聲明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查。

　　董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的。

　　董事會承諾本報告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　董事簽名：

　　左連生、田際榕、彭海華、袁定江、王德純、廖翠猛、周群初

　　宋再欽、鄒學校、全永明、于雄、陳曉紅、江水波

　　第七節 備查文件

　　1、 袁隆平農業高科技股份有限公司《公司章程》；

　　2、袁隆平農業高科技股份有限公司2001年、2002年、2003年、2004年6月財務會計報告。

　　上述文件查詢地址：袁隆平農業高科技股份有限公司資本營運部

　　聯系人：彭光劍

　　聯系電話：(0731)2181658

　　袁隆平農業高科技股份有限公司董事會

　　董事長:左連生

　　二〇〇四年八月三十日