上市公司名稱：福州天宇電氣(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：天宇電氣

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　　股票代碼：000723

　　收購人名稱：美錦能源集團有限公司

　　收購人注冊地址：太原市清徐縣城湖東大街19號

　　收購人通訊地址：山西省太原市府西街天隆倉大廈19層

　　郵政編碼：030002

　　聯(lián)系電話：0351-4236868

　　聯(lián)系人：姚錦龍

　　收購報告書簽署日期：2004年4月15日

　　收購人聲明

　　本公司依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第16號———上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告；

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的福州天宇電氣股份有限公司股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制福州天宇電氣股份有限公司的股份；

　　本公司簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　本收購報告書已全面披露了本公司所持有、控制的福州天宇電氣股份有限公司股份，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。在本次收購中本公司不存在與山西明坤科工貿(mào)集團有限公司及福州天宇電氣股份有限公司其它股東一致行動；

　　證監(jiān)會在異議期內(nèi)未對本收購報告書提出異議，本次收購方可進行；本次收購行為須經(jīng)國資委批準(zhǔn)后方可實施；

　　本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的，本公司沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞義之特定含義如下：

　　收購人／本公司／受讓方： 指美錦能源集團有限公司

　　股份轉(zhuǎn)讓方／許繼集團： 指許繼集團有限公司

　　上市公司／天宇電氣： 指福州天宇電氣股份有限公司

　　元： 指人民幣元

　　本次收購： 指美錦能源集團有限公司收購許繼集團有限公司持有的福州天宇電氣股份有限公司4150萬股股份的行為

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓： 指在本次收購中，收購人通過與股份轉(zhuǎn)讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓福州天宇電氣股份有限公司股票的行為

　　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況：

　　收購人名稱：美錦能源集團有限公司

　　法定代表人：姚巨貨

　　注冊地址：太原市清徐縣城湖東大街19號

　　注冊資本：人民幣 39888 萬元

　　設(shè)立日期：2000年12月18日

　　注冊號碼：1400002002219

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：煤炭加工洗選，批發(fā)零售焦炭、化工產(chǎn)品(國家控制除外)、建筑材料、陶瓷、機電產(chǎn)品(除小轎車)、金屬材料(除貴稀金屬)；公路貨物運輸。

　　經(jīng)營期限：2000年12月18日至2004年12月31日

　　稅務(wù)登記證號碼：140121725916577

　　股東名稱：收購人的股東為自然人姚巨貨、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位股東。

　　收購人通訊地址：山西省太原市府西街天隆倉大廈19層

　　郵政編碼：030002

　　聯(lián)系電話：0351-4236868

　　二、收購人的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　1.收購人的股東為自然人姚巨貨、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位股東。其中姚巨貨出資4986萬元，持有本公司12.5%的股份；姚俊良出資9972萬元，持有本公司25%的股份；姚俊杰出資4986萬元，持有本公司12.5%的股份；姚俊花出資4986萬元，持有本公司12.5%的股份；姚三俊出資4986萬元，持有本公司12.5%的股份；姚四俊出資4986萬元，持有本公司12.5%的股份；姚俊卿出資4986萬元，持有本公司12.5%的股份。

　　2.收購人的股份控制關(guān)系如下：

　　收購人與另一股份受讓方山西明坤科工貿(mào)集團有限公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系；收購人與許繼集團之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3.收購人主要業(yè)務(wù)情況及關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　本公司是以能源、城市基礎(chǔ)設(shè)施、建材、陶瓷、鋼鐵、電力綜合利用為主的集團公司，是中國最大的商品焦生產(chǎn)企業(yè)。2001年，本公司率先建造了全國第一座500mm寬焦化室的JNK43—98D型機焦?fàn)t。本公司生產(chǎn)的鑄造焦具有世界一流的技術(shù)，屬國際品牌，寬炭化室采用了包括焦?fàn)t自動化控制、機械化啟閉裝煤孔蓋、機械加煤除塵煤車、尾焦回收、平煤回收等一系列先進技術(shù)。

　　本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)如下：

　　(1)山西美錦煤炭氣化股份有限公司

　　本公司持有山西美錦煤炭氣化股份有限公司81.74%的股份。山西美錦煤炭氣化股份有限公司成立于1999年，注冊資本20888萬元，法定代表人姚俊良，經(jīng)營范圍為煤炭、煤焦油、鐵礦粉、鋁(資訊 論壇)材的加工；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)；生鐵、焦碳、化工產(chǎn)品(除火工及危險化學(xué)品)、電解鋁的生產(chǎn)；電力生產(chǎn)；房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理；經(jīng)濟信息咨詢；自備車鐵路運輸服務(wù)，批零五交化、日雜、普通、電器機械、金屬材料(除貴稀金屬)、建材。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。

　　(2)山西美錦熱電有限公司

　　本公司持有山西美錦熱電有限公司90%的股份。山西美錦熱電有限公司注冊資本2118萬元，法定代表人朱元生，經(jīng)營范圍為煤矸石發(fā)電、集中供熱、煤炭，綜合利用、煤粉灰制水泥、電綜合利用。

　　(3)山西五星水泥有限公司

　　本公司持有山西五星水泥有限公司60%的股份，山西五星水泥有限公司注冊資本1800萬元，法定代表人朱元生，主營業(yè)務(wù)為水泥及水泥制品的制造和銷售。

　　(4)山西五星陶瓷有限公司

　　注冊資本880萬元，法定代表人姚俊卿，主營業(yè)務(wù)為內(nèi)外墻地磚、廣場磚及衛(wèi)生潔具的制造和銷售。股權(quán)結(jié)構(gòu)為：自然人姚俊卿持有51%的股份，自然人姚三俊持有49%的股份。

　　(5)山西美錦機電設(shè)備有限公司

　　本公司持有山西美錦機電設(shè)備有限公司90.18%的股份，山西美錦機電設(shè)備有限公司注冊資本1018萬元，法定代表人姚三俊，主營業(yè)務(wù)為零售機電產(chǎn)品(除小轎車)。

　　(6)朔州市威爾陶瓷有限公司

　　注冊資本1188萬元，法定代表人姚錦城，主營業(yè)務(wù)為陶瓷產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。山西美錦煤炭氣化股份有限公司持有其58.92%的股份。

　　(7)山西美錦集團煤業(yè)有限公司

　　本公司持有山西美錦集團煤業(yè)有限公司90%的股份，山西美錦集團煤業(yè)有限公司注冊資本1018萬元，法定代表人姚俊良，主營業(yè)務(wù)為礦用電力器材的生產(chǎn)和銷售，煤炭高科技開發(fā)利用等。

　　美錦集團組織結(jié)構(gòu)如下圖：

　　三、收購人股東介紹

　　1.姚巨貨：姚巨貨先生，72歲，本公司董事局主席。姚巨貨先生曾先后擔(dān)任清徐縣仁義村黨支部書記、供銷社主任，紅旗公社工業(yè)部陶瓷廠、綜合廠廠長，清徐縣城建局工程隊副隊長、清徐縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)局供銷副經(jīng)理。姚巨貨先生于2000年起擔(dān)任山西美錦能源有限公司董事長兼總經(jīng)理，現(xiàn)任本公司董事局主席。

　　2.姚俊良：姚俊良先生，52歲，本公司董事長。1993年至今擔(dān)任政協(xié)山西省委員會常務(wù)委員，中華全國工商聯(lián)合會第七、八、九屆執(zhí)行委員。姚俊良先生曾任清徐縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局煤炭加工廠廠長、清徐縣聯(lián)合煤炭運銷站經(jīng)理、太原市煤炭運銷公司焦碳聯(lián)合發(fā)運站經(jīng)理。姚俊良先生自1999年起自今任山西美錦煤炭氣化股份有限公司董事長兼總經(jīng)理，現(xiàn)任本公司董事長。

　　3.姚俊杰：姚俊杰先生，47歲，本公司董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)本公司之經(jīng)營業(yè)務(wù)。姚俊杰先生曾任西山礦務(wù)局地礦機電科長，焦化廠廠長。

　　4.姚俊花：姚俊花女士，50歲，本公司董事兼財務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)本公司財務(wù)。姚俊花女士曾任清徐縣計劃生育委員會干部。

　　5.姚三俊：姚三俊先生，44歲，本公司董事兼副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)本公司的采購生產(chǎn)。姚三俊先生曾就職于清徐縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)局。

　　6.姚四俊：姚四俊先生，41歲，本公司董事兼副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)本公司營銷。

　　7.姚俊卿：姚俊卿先生，39歲，本公司董事兼副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)本公司對外業(yè)務(wù)。姚俊卿先生曾任清徐縣馬峪鄉(xiāng)中學(xué)教師。

　　公司實際控制人為姚俊良先生，其中：姚巨貨與姚俊良為父子關(guān)系，姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿與姚俊良均為兄弟關(guān)系，姚俊花與姚俊良為兄妹關(guān)系。

　　四、行政、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況：

　　1、本公司自設(shè)立以來，沒有受到任何行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　2、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況介紹

　　六、收購人持有、控制其他上市公司股份情況：

　　截至本報告書簽署之日，收購人沒有持有、控制其他上市公司發(fā)行在外的5%以上的股份。

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　本次收購前，收購人不持有天宇電氣股份；本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將持有天宇電�?150萬股股份，占天宇電氣總股本的29.73%，成為天宇電氣第一大股東。對于天宇電氣的其他股份表決權(quán)的行使，本公司不能產(chǎn)生任何影響。

　　除上述持股情況外，收購人不存在其他持有或控制上市公司股份的情況。

　　二、本次股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況

　　1、本次收購采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　轉(zhuǎn)讓方：許繼集團有限公司

　　受讓方：美錦能源集團有限公司

　　轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量：4150萬股，占天宇電氣總股本的29.73%；

　　股份性質(zhì)：本次轉(zhuǎn)讓前為國有法人股；轉(zhuǎn)讓后為社會法人股。

　　定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓價款：經(jīng)雙方協(xié)商確定為3.89元／股，合計股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣16143.5萬元。

　　轉(zhuǎn)讓價款支付方式：以貨幣資金支付。

　　協(xié)議簽訂時間：2004年4月15日

　　生效時間：2004年4月15日

　　2、本次股份轉(zhuǎn)讓實施后，收購人將持有上市公司股份4150萬股，占股本總額的29.73%。

　　三、本次股份轉(zhuǎn)讓行為須經(jīng)國資委批準(zhǔn)后方可實施。

　　四、根據(jù)許繼集團在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的承諾，收購方此次擬收購的天宇電氣29.73%的股份不存在股份被質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制。

　　五、許繼集團關(guān)于出讓天宇電氣股權(quán)的情況說明

　　《許繼集團關(guān)于出讓天宇電氣股權(quán)的情況說明》經(jīng)天宇電氣于2004年6月25日召開的2003年度股東大會審議通過。其中贊成：6353449股，占到會股東與代表有表決權(quán)股份總數(shù)的76.88%；反對1911075股，占到會股東與代表有表決權(quán)股份總數(shù)的23.12%；棄權(quán)0股。大股東回避表決。《許繼集團關(guān)于出讓天宇電氣股權(quán)的情況說明》如下：

　　許繼集團于2001年9月17與福州市國資局及福州天宇電氣集團有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同書》，受讓其持有的福州天宇電氣股份有限公司(下稱“天宇電氣”或“上市公司”)的6423.6萬股國家股(占總股本的46.01%)，成為天宇電氣第一大股東，股份性質(zhì)為國有法人股。天宇電氣于2001年10月25日召開了股東大會改選了董事會和監(jiān)事會，使許繼集團推薦的董事和監(jiān)事人選成為天宇電氣的董事和監(jiān)事，許繼集團取得天宇電氣的經(jīng)營管理和決策權(quán)。因此，自2001年10月起，許繼集團即取得了對天宇電氣的實際控制權(quán)。由于各種客觀原因，直到2003年5月才辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

　　許繼集團曾于2003年3月21日發(fā)布了“許繼集團有限公司關(guān)于受讓福州天宇電氣集團有限公司持有的福州天宇電氣股份有限公司國家股的公告”，該公告第七條有如下內(nèi)容：“公司至今未持有天宇電氣股份，無意在三年內(nèi)出讓擬受讓的天宇電氣國家股，也不會購買或委托他人購買天宇電氣的流通股份，更不會委托他人管理天宇電氣股份”。許繼集團對未能完全遵守此承諾，特向廣大股東致歉。現(xiàn)由于以下原因，許繼集團經(jīng)董事會決議，決定將所持有的天宇電氣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美錦集團及明坤集團：

　　1、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。根據(jù)許繼集團實際控制人許昌市政府的意愿，許繼集團決定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。天宇電氣2003年經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)值為1.733元，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格為每股3.89元，溢價達125%，從而實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值。

　　2、合理配置資源，將許繼電氣(資訊 行情 論壇)股份有限公司(下稱“許繼電氣”)做大做強。許繼集團同時控股許繼電氣和天宇電氣兩個主營業(yè)務(wù)相近的上市公司，除存在一定程度上的同業(yè)競爭問題外，在各方面資源等配置方面存在一定的沖突，為了實現(xiàn)本公司戰(zhàn)略部署，合理配置資源，將許繼電氣做大做強，并以此保護許繼電氣中小投資者利益，決定轉(zhuǎn)讓天宇電氣控股權(quán)。

　　3、美錦集團有能力將天宇電氣做大做強。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，美錦集團將成為天宇電氣第一大股東。經(jīng)認(rèn)真考察，美錦集團具有較強的實力，其主營業(yè)務(wù)焦炭的生產(chǎn)經(jīng)營具有較強的市場競爭力和廣闊的市場前景，盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力強，有能力也有實力將天宇電氣做大做強，并以此保證天宇電氣中小投資者的利益。

　　第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　自本報告書簽署之日起前6個月內(nèi)，收購人、收購人關(guān)聯(lián)企業(yè)、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，均不存在買賣上市公司掛牌交易股份的情況。

　　第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　一、自本報告書簽署之日起前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在資產(chǎn)交易。

　　二、收購人不存在與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生交易的情況。

　　三、收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、收購人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節(jié) 資金來源

　　一、本公司本次股份收購的資金來源全部為本公司自有資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況。

　　二、轉(zhuǎn)讓對價的支付方式

　　1、在收購方與許繼集團簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后五個工作日內(nèi)，收購方向股份轉(zhuǎn)讓方支付30%的轉(zhuǎn)讓對價，計4843萬元人民幣。

　　2、收購方在首期付款之日起一年內(nèi)支付所余70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣11300.5萬元。

　　第七節(jié) 后續(xù)計劃

　　本公司收購天宇電氣的目的為以天宇電氣作為本公司進入資本市場的平臺，將本公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，從而實現(xiàn)本公司和上市公司的共同發(fā)展。為此，本公司有如下計劃：

　　一、后續(xù)持股計劃

　　本次收購?fù)瓿珊螅�本公司暫無計劃繼續(xù)購買其他股東所持有的天宇電氣股份。

　　二、主營業(yè)務(wù)的調(diào)整

　　收購人主要從事焦炭的生產(chǎn)和銷售，天宇電氣主要從事輸變電成套設(shè)備中電力一次設(shè)備的設(shè)計制造和銷售，收購人與天宇電氣目前的主營業(yè)務(wù)不同，因此本公司在收購?fù)瓿珊螅瑪M將上市公司的主營業(yè)務(wù)調(diào)整為焦炭的生產(chǎn)和銷售，從而使上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。此步驟的實施需得到天宇電氣股東大會的批準(zhǔn)。

　　三、資產(chǎn)重組計劃

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購人擬將天宇電氣的全部資產(chǎn)及負(fù)債與本公司贏利能力較強、能體現(xiàn)公司核心競爭能力和持續(xù)經(jīng)營能力的具有一定生產(chǎn)規(guī)模的優(yōu)質(zhì)焦炭資產(chǎn)進行置換，使上市公司成為以焦炭的生產(chǎn)和銷售為主的能源類上市公司，進一步提升上市公司盈利能力。本次資產(chǎn)置換中的置出資產(chǎn)，擬由許繼集團從本公司購回。該方案的實施需得到天宇電氣股東大會的批準(zhǔn)和天宇電氣債權(quán)人的同意。

　　1、本公司焦炭產(chǎn)品簡介

　　本公司是中國最大的商品焦生產(chǎn)企業(yè)。目前，公司年產(chǎn)冶金焦和鑄造焦240萬噸，年底將形成400萬噸／年的生產(chǎn)能力，公司生產(chǎn)的焦炭除供應(yīng)首鋼、唐鋼、本鋼等大中型國有企業(yè)外，還遠銷日本、印度、韓國、美國等國家。

　　2、關(guān)于潛在同業(yè)競爭

　　本公司目前資產(chǎn)總額近30億元。依照上市公司目前的資產(chǎn)規(guī)模，本公司的焦炭資產(chǎn)不能一次性置入上市公司。因此，本次資產(chǎn)重組本公司擬置入部分焦炭資產(chǎn)，資產(chǎn)重組完成后，上市公司與本公司之間將存在潛在的同業(yè)競爭，本公司擬采取以下措施解決：

　　本公司承諾將與未來上市公司存在潛在同業(yè)競爭的焦炭資產(chǎn)逐步置入上市公司，并授予上市公司對本公司擁有的焦炭資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)，購買價格為屆時獨立中介機構(gòu)對此資產(chǎn)的評估價值。

　　3、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易

　　本公司將焦炭資產(chǎn)置入上市公司后，由于生產(chǎn)需要，上市公司將會在水、電、氣等方面與本公司發(fā)生一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易，本公司承諾屆時這些關(guān)聯(lián)交易的定價將按照市場公允價格確定。

　　4、國家宏觀政策對本公司的影響

　　2004年5月27日， 國家發(fā)展改革委、財政部、商務(wù)部、國土資源部、工商總局、稅務(wù)總局、環(huán)保總局、銀監(jiān)會、電監(jiān)會九部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于清理規(guī)范焦炭行業(yè)的若干意見》(以下簡稱“意見”)，要求對焦炭生產(chǎn)企業(yè)和建設(shè)項目進行全面的清理和規(guī)范。

　　本公司建設(shè)的焦炭項目分別經(jīng)過了太原市經(jīng)委、山西省經(jīng)貿(mào)委、國家經(jīng)貿(mào)委的審核批準(zhǔn)建設(shè)；本公司建造了全國第一座500mm寬焦化室的JNK43—98D型機焦?fàn)t，且目前已建成的焦?fàn)t均為機焦設(shè)備，不屬于“意見”要求需要廢毀處理的土焦范圍；本公司建成投產(chǎn)的焦?fàn)t炭化室高度均為4.3米，年生產(chǎn)能力均為100萬噸，符合“意見”要求的焦炭投資建設(shè)準(zhǔn)入條件；本公司目前供給太原市及清徐縣城市居民用煤氣，是太原市主要的城市煤氣氣源企業(yè)，符合“意見”的有關(guān)規(guī)定。

　　因此，本公司焦炭的建設(shè)符合國家的有關(guān)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策，焦炭資產(chǎn)置入上市公司不存在被處罰的風(fēng)險。

　　目前收購人與許繼集團及上市公司之間尚未就以上資產(chǎn)重組計劃簽署任何協(xié)議，同時對上市公司的資產(chǎn)重組計劃除需要得到天宇電氣股東大會批準(zhǔn)及天宇電氣債權(quán)人的同意以外，還需要獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)。因此，本公司對天宇電氣后續(xù)資產(chǎn)重組計劃的實施存在一定的不確定性。

　　四、后續(xù)人員安排計劃

　　收購人將保持上市公司董事及高級管理人員的穩(wěn)定；暫時沒有對上市公司章程條款進行實質(zhì)性修改的計劃。

　　本公司與天宇電氣其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　五、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整計劃

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)置出上市公司，同時置入具有一定生產(chǎn)規(guī)模的焦炭資產(chǎn)，使管理結(jié)構(gòu)簡單、清晰，管理人員的責(zé)、權(quán)、利完整、統(tǒng)一。

　　六、本公司與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。

　　第八節(jié) 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購?fù)瓿珊螅�天宇電氣面臨的主要風(fēng)險

　　本次收購?fù)瓿珊螅�本公司擬將焦炭類資產(chǎn)置入天宇電氣，該資產(chǎn)重組計劃除需要得到天宇電氣股東大會批準(zhǔn)及天宇電氣債權(quán)人的同意以外，還需要獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)。因此，后續(xù)資產(chǎn)重組計劃的實施存在一定的不確定性。

　　此外，雖然目前國內(nèi)焦炭市場處于供不應(yīng)求的情況，但另一方面國內(nèi)焦炭在建項目較多，國內(nèi)焦炭的生產(chǎn)能力也將有所增長，未來焦炭市場的情況存在不確定性。因此在焦炭資產(chǎn)置入天宇電氣后，焦炭的銷售將會面臨一定的市場風(fēng)險和價格風(fēng)險。

　　二、關(guān)于人員和經(jīng)營獨立、資產(chǎn)完整

　　本次收購?fù)瓿珊螅�本公司將成為天宇電氣的第一大股東。本公司將按照有關(guān)法律法規(guī)及天宇電氣章程的規(guī)定行使股東的權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)。天宇電氣的資產(chǎn)獨立于本公司，具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、經(jīng)銷系統(tǒng)，具有獨立于本公司的人員、機構(gòu)和財務(wù)核算體系及管理制度，具有獨立面向市場的自主經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售等方面皆保持獨立。

　　三、關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

　　本公司與天宇電氣之間目前不存在關(guān)聯(lián)交易；本次收購?fù)瓿珊螅�在有關(guān)的資產(chǎn)置入完成之前，本公司與天宇電氣之間不存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭。資產(chǎn)置入完成之后，天宇電氣將與本公司存在潛在的同業(yè)競爭及一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)于潛在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)對措施見第七節(jié)“后續(xù)計劃”。

　　第九節(jié) 收購人的財務(wù)資料

　　收購人2001年未經(jīng)審計、2002、2003年經(jīng)審計的財務(wù)報表如下： 資產(chǎn)負(fù)債表 單位：人民幣元

　　損益表

　　收購人2002、2003年度的財務(wù)報表已經(jīng)山西正裕會計師事務(wù)所有限公司審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。審計報告中會計報表附注如下：

　　一、主要會計政策、會計估計及會計報表編制方法：

　　1、會計制度

　　公司執(zhí)行《工業(yè)企業(yè)會計制度》

　　2、記賬原則和計價基礎(chǔ)：

　　會計報表系以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)，按歷史成本原則編制。

　　3、會計年度

　　會計年度為公歷年度，即每年1月1日至12月31日。

　　4、記賬本位幣

　　公司采用人民幣為記賬本位幣。

　　5、壞賬核算方法

　　采用備抵法

　　6、固定資產(chǎn)折舊方法

　　采用平均年限法計提折舊，預(yù)計凈殘值率3%

　　固定資產(chǎn)類別 使用年限 年折舊率(%)

　　房屋建筑物 10—15 10

　　機器設(shè)備 7-15 10

　　運輸設(shè)備 6-12 10

　　7、無形資產(chǎn)及其攤銷方法

　　無形資產(chǎn)包括土地使用權(quán)，按年限采用直線法攤銷。

　　8、其他資產(chǎn)

　　長期待攤費用以實際成本入賬并按直線法攤銷，主要包括開辦費

　　9、收入確認(rèn)原則

　　本公司以產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出、價款已經(jīng)收訖或者已經(jīng)取得收取價款的權(quán)利，作為銷售收入實現(xiàn)。

　　10、稅項：本公司適用的主要稅種和稅率

　　稅種 稅率

　　增值稅 17%

　　所得稅 33%

　　11、利潤分配：本公司稅后利潤按下列順序和比例進行分配：

　　(1)彌補以前年度虧損；

　　(2)提取10%的法定盈余公積金；

　　(3)提取5%的公益金。

　　二、會計報表附注：(單位：人民幣元)

　　1、貨幣資金：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　現(xiàn) 金 75，427.00 78，139.42

　　銀行存款 250，892，351.47 751，076，539.89

　　合 計 250，967，778.47 751，154，679.31

　　2、應(yīng)收票據(jù)：

　　種 類 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　銀行承兌匯票 37，067，801.41 82，830，000.00

　　3、應(yīng)收賬款：

　　帳 齡 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　1年以內(nèi) 95，116，863.97 74，184，409.28

　　1---2年 18，373，105.80 15，194，397.08

　　合 計 113，489，969.77 89，378，806.36

　　4、預(yù)付賬款：

　　帳 齡 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　1年以內(nèi) 17，468，918.66 89，675，439.98

　　1---2年 36，883，659.61 51，503，749.51

　　合 計 54，352，578.27 141，179，189.49

　　5、其他應(yīng)收款：

　　帳 齡 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　1年以內(nèi) 226，629，213.62 55，794，708.85

　　1---2年 21，036，529.21 95，993，014.90

　　合 計 247，665，742.83 151，787，723.75

　　6、存貨：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　原材料 53，555，464.92 117，820，531.81

　　低值易耗品 4，236，424.30 9，320，015.69

　　在產(chǎn)品 54，251，381.03 234，243，061.26

　　產(chǎn)成品 12，250，327.18 26，950，378.75

　　合 計 124，293，597.43 388，333，987.51

　　7、待攤費用：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　修理費 2，829，617.05 4，679，351.00

　　8、固定資產(chǎn)及折舊：

　　(1)固定資產(chǎn)原值

　　類 別 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　房屋建筑物 235，427，200.44 345，998，443.15

　　機器設(shè)備 552，218，454.08 916，322，153.18

　　運輸設(shè)備 94，170，880.76 138，399，377.28

　　合 計 881，816，535.28 1，400，719，973.61

　　(2)累計折舊

　　類 別 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　房屋建筑物 122，968，905.71 154，545，058.82

　　機器設(shè)備 47，295，732.97 59，440，407.24

　　運輸設(shè)備 18，918，293.18 23，776，162.89

　　合 計 189，182，931.86 237，761，628.95

　　(3)固定資產(chǎn)凈值

　　類 別 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　房屋建筑物 112，458，294.73 191，453，384.33

　　機器設(shè)備 504，922，721.11 856，881，745.94

　　運輸設(shè)備 75，252，587.58 114，623，214.39

　　合 計 692，633，603.42 1，162，958，344.66

　　9、在建工程：

　　類 別 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　煉鐵爐 33，130，471.96 98，910，587.58

　　10、無形資產(chǎn)：

　　類 別 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　土地使用權(quán) 1，619，287.50 1，711，843.00

　　11、長期待攤費用：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　開辦費 680，380.93 12，381，787.58

　　12、短期借款：

　　貸款單位 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　清徐建行 124，000，000.00 150，000，000.00

　　清徐工行 10，090，000.00 95，900，000.00

　　清徐農(nóng)行 1，760，000.00 1，760，000.00

　　清徐信用社 11，300，000.00 20，000，000.00

　　中行漪汾支行 70，000，000.00

　　華行太支 40，000，000.00

　　光大銀行 28，834，025.00

　　民生銀行(資訊 行情 論壇) 216，500，000.00

　　交通銀行 20，000，000.00

　　清徐中行 40，000，000.00

　　其他 142，370，000.00 22，433，746.02

　　合 計 289，520，000.00 705，427，771.02

　　13、應(yīng)付票據(jù)：

　　種 類 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　銀行承兌匯票 319，480，000.00 792，160，000.00

　　14、應(yīng)付賬款：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　貨 款 43，184，242.03 52，647，219.68

　　15、其他應(yīng)付款：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　個人款 23，293，701.05 16，861，658.34

　　16、預(yù)提費用：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　利息 1，085，499.01 10，529，757.12

　　17、應(yīng)交稅金：

　　稅 種 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　增值稅 2，460，782.23 30，183，860.75

　　18、長期借款：

　　貸款單位 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　唐山交行 305，000，000.00

　　華康信托 5，000，000.00 5，000，000.00

　　唐山鋼鐵股份 20，000，000.00

　　其 他 10，980，189.12 23，518，900.28

　　合 計 35，980，189.12 333，518，900.28

　　19、實收資本：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　實收資本 398，880，000.00 398，880，000.00

　　20、資本公積：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　其他公積 350，920，390.43 350，920，390.43

　　21、盈余公積：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　盈余公積 12，260，710.55 17，170，827.65

　　22、未分配利潤：

　　項 目 2002年期末數(shù) 2003年期末數(shù)

　　未分配利潤 75，705，996.35 103，529，993.25

　　23、主營業(yè)務(wù)收入：

　　項 目 2002年度發(fā)生額 2003年度發(fā)生額

　　焦碳 863，604，843.47 1，522，946，511.54

　　地磚 124，378，848.78 193，880，694.22

　　焦油 28，091，183.75 28，003，823.61

　　其他 99，194，452.47

　　合計 1，016，074，876.00 1，844，025，481.84

　　24、其他業(yè)務(wù)利潤：

　　項 目 2002年度發(fā)生額 2003年度發(fā)生額

　　銷售材料 35，607.08 -384，831.49

　　會計師認(rèn)為，收購人提供的會計報表符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了收購人2002年12月31日、2003年12月31日財務(wù)狀況和這些年度的經(jīng)營成果。

　　第十節(jié) 其他重要事項

　　本公司無其他應(yīng)披露的重大事項。

　　第十一節(jié) 備查文件

　　1、收購人的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

　　2、收購人的稅務(wù)登記證復(fù)印件

　　3、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員身份證復(fù)印件及身份證明

　　4、收購人股東會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的決議

　　5、收購經(jīng)審計的財務(wù)會計報告

　　6、本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　7、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣上市公司股票的說明

　　美錦能源集團有限公司

　　2004 年4月15日

　　聲 明

　　本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　　法定代表人(或授權(quán)代表)：姚俊良

　　　美錦能源集團有限公司

　　2004年8月26日