上市公司名稱：福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：漳州發(fā)展

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　　股票代碼：000753

　　信息披露義務(wù)人：福建省漳州建筑瓷廠

　　公司住所：漳州市東郊

　　通訊地址：福建省漳州市東環(huán)路建筑瓷廠

　　聯(lián)系電話：(0596) 2951030

　　股份變動性質(zhì)：國有法人股行政劃轉(zhuǎn)(減少)

　　簽署日期：2004年8月23日

　　聲 明

　　(一)福建省漳州建筑瓷廠(以下簡稱“漳州瓷廠”)依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“披露辦法”)及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告。

　　(二)漳州瓷廠簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　(三)依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本持股變動報告書已全面披露了漳州瓷廠及其控制方、關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的股份。

　　(四)本次股份減少系通過股權(quán)劃撥的方式進行的。本次劃轉(zhuǎn)已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)〔2004〕756號文件《關(guān)于福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司國有股無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》批準(zhǔn)。

　　(五)本次股東持股變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除漳州瓷廠外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　本持股變動報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

　　漳州瓷廠： 指福建省漳州建筑瓷廠

　　福建漳龍： 指福建漳龍實業(yè)有限公司

　　漳州發(fā)展： 指福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司

　　雙方： 指福建省漳州建筑瓷廠與福建漳龍實業(yè)有限公司

　　國資委： 指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　元：　　　　　　　指人民幣元

　　一、信息披露義務(wù)人介紹

　　(一)信息披露義務(wù)人基本情況

　　公司名稱：福建省漳州建筑瓷廠

　　注冊地：漳州市東郊

　　注冊資本：人民幣3,511.4萬元

　　注冊號：3506001200099 1/1

　　企業(yè)類型：全民所有制企業(yè)

　　經(jīng)濟性質(zhì)：國有企業(yè)

　　經(jīng)營范圍：建筑陶瓷制造

　　通訊地址：漳州市東環(huán)路建筑瓷廠

　　郵政編碼：363000

　　(二)信息披露義務(wù)人主要負責(zé)人情況

　　姓名 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán) 職務(wù) 兼職情況

　　朱煜煊 中國 漳州 無 法定代表人 現(xiàn)任漳州發(fā)展第四大股東漳州恒

　　　 閩工貿(mào)有限公司董事長。

　　(三)信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本報告書公告之日，漳州瓷廠無持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外股份的情況。

　　二、信息披露義務(wù)人持股變動情況

　　(一)信息披露義務(wù)人持有漳州發(fā)展股份的情況

　　1、截至本報告簽署日，漳州瓷廠持有漳州發(fā)展非流通國有法人股99,288,595股，占該公司總股本的27.52%，為漳州發(fā)展第一大股東。

　　漳州建業(yè)公司及漳州市建筑勞務(wù)紙箱廠是由漳州瓷廠牽頭組建的集體企業(yè)，其中：漳州建業(yè)公司持有漳州發(fā)展法人股3,685,056股，占該公司總股本的1.02%；漳州市建筑勞務(wù)紙箱廠持有漳州發(fā)展法人股1,221,389股，占該公司總股本的0.34%。

　　(二)漳州瓷廠與福建漳龍之間的此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，屬國有法人股行政劃轉(zhuǎn)。2003年3月5日，雙方已就相關(guān)事宜簽訂了《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》。由于漳州瓷廠所持有的股份中有2,800,000股因司法凍結(jié)無法實現(xiàn)整體劃轉(zhuǎn)，2003年11月24日,經(jīng)漳政〔2003〕綜148號文批復(fù)，同意將劃轉(zhuǎn)數(shù)量調(diào)整為96,488,595股。

　　1、股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　劃出方：漳州瓷廠

　　劃入方：福建漳龍

　　劃轉(zhuǎn)股份的數(shù)量：漳州瓷廠持有的漳州發(fā)展國有法人股96,488,595股

　　占漳州發(fā)展總股本的比例：26.75%

　　股份性質(zhì)：國有法人股

　　性質(zhì)變動情況：無償劃轉(zhuǎn)(減少)

　　協(xié)議簽訂時間：2003年3月5日

　　2、批準(zhǔn)股權(quán)劃轉(zhuǎn)的日期、機構(gòu)

　　批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期：2004年8月8日

　　批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機構(gòu)：國資委

　　3、本次股權(quán)劃出后，漳州瓷廠繼續(xù)持有漳州發(fā)展國有法人股2,800,000股，但將失去對漳州發(fā)展的控制。福建漳龍是漳州市人民政府直屬的國有獨資有限責(zé)任公司，具有獨立的法人資格，資信良好。本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)是根據(jù)漳州市人民政府為理順漳州發(fā)展股權(quán)關(guān)系，加強國有法人股股權(quán)管理所作出的決策。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，股權(quán)性質(zhì)不變。

　　4、本次劃轉(zhuǎn)未附加特殊條件、補充協(xié)議,協(xié)議雙方就股權(quán)行使不存在其他安排,屬無償劃轉(zhuǎn)。

　　5、本次股份劃轉(zhuǎn)已獲得國資委國資產(chǎn)權(quán)〔2004〕756號文件《關(guān)于福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司國有股無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》批準(zhǔn)。

　　(三)漳州瓷廠不存在未清償?shù)膶φ闹莅l(fā)展的負債，不存在上市公司為其負債提供的擔(dān)保，也不存在其他損害上市公司利益的情況。

　　(四)漳州瓷廠持有的漳州發(fā)展的股份的權(quán)利限制情況

　　1、漳州瓷廠持有的46,840,000股“漳州發(fā)展”國有法人股自2004年6月17日起因質(zhì)押貸款被凍結(jié)，另有2,800,000股因涉及貸款擔(dān)保問題被司法凍結(jié)。

　　2、漳州瓷廠持有的漳州發(fā)展的股份無其它權(quán)利限制。

　　三、前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　漳州瓷廠在提交本報告之日前六個月內(nèi)無買賣漳州發(fā)展掛牌交易股份的行為。

　　四、其它重大事項

　　漳州瓷廠沒有對本報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解需披露的其他重要事項。

　　五、漳州瓷廠法定代表人聲明

　　本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　六、備查文件

　　1、漳州瓷廠營業(yè)執(zhí)照。

　　2、《股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》。

　　3、關(guān)于福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司國有法人股股權(quán)劃撥問題的批復(fù)(漳政〔2003〕綜148號)。

　　4、關(guān)于福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司國有股無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)(國資委國資產(chǎn)權(quán)〔2004〕756號文件)。

　　福建省漳州建筑瓷廠

　　法定代表人：朱煜煊

　　二○○四年八月二十三日

　　證券代碼：000753 證券簡稱：漳州發(fā)展 公告編號：2004—026

　　福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　公司名稱：福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：漳州發(fā)展

　　股票代碼：000753

　　收 購 人：福建漳龍實業(yè)有限公司

　　住 所：漳州市勝利東路漳州發(fā)展廣場20層

　　通訊地址：福建省漳州市勝利東路漳州發(fā)展廣場20層

　　電話號碼：(0596)2671668

　　股份變動性質(zhì)：國有法人股行政劃轉(zhuǎn)(增加)

　　簽署日期：2004年8月23日

　　本公司聲明：

　　一、本報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號-上市公司收購報告書》等法律法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書己全面披露了收購人福建漳龍實業(yè)有限公司所持有、控制的福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的股份。

　　三、本公司簽署本報告己獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程及內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，本報告書尚須中國證監(jiān)會不提出異議。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本公司外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋義：

　　除非上下文另有所指，本報告中下列用語具有如下涵義：

　　1、漳州發(fā)展：指福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司；

　　2、福建漳龍：指福建漳龍實業(yè)有限公司；

　　3、漳州瓷廠：指福建省漳州建筑瓷廠；

　　4、國資委：指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會；

　　5、雙方：指福建漳龍實業(yè)有限公司與福建省漳州建筑瓷廠；

　　6、元：指人民幣元。

　　一、收購人介紹

　　(一)收購人基本情況

　　公司名稱：福建漳龍實業(yè)有限公司

　　注冊地：漳州市勝利東路漳州發(fā)展廣場20層

　　注冊資本：120546萬元

　　注冊號：3506001100393

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨資)

　　經(jīng)營范圍：經(jīng)營管理漳州市政府授權(quán)所屬的國有資產(chǎn)。

　　經(jīng)營期限：自2001年7月至2051年7月

　　稅務(wù)登記證：閩地稅漳直字350602729710429號

　　通訊方式：福建省漳州市勝利東路漳州發(fā)展廣場20層

　　(二)收購人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其關(guān)系

　　福建漳龍是直屬漳州市人民政府的國有獨資企業(yè)，被授權(quán)作為國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表經(jīng)營管理所屬國有資產(chǎn),主管機關(guān)為漳州市人民政府。

　　(三)福建漳龍違法違規(guī)情況

　　福建漳龍在自成立以來沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

　　(四)公司董事、監(jiān)事和高管人員情況

　　姓 名 職 務(wù) 國籍 長期居住地 是否其他國家或地區(qū)的居留權(quán)

　　莊道火 董事長 中國 漳州 未取得

　　莊文海 副董事長、總經(jīng)理 中國 漳州 未取得

　　張毅 董事 中國 漳州 未取得

　　黃德清 董事、副總經(jīng)理 中國 漳州 未取得

　　王友朋 董事 中國 漳州 未取得

　　李鐘 監(jiān)事長 中國 漳州 未取得

　　陳海泉 監(jiān)事 中國 漳州 未取得

　　陳于設(shè) 監(jiān)事 中國 漳州 未取得

　　前述人員在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(五)福建漳龍未持有、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份。

　　二、收購人持股情況

　　(一)福建漳龍持有漳州發(fā)展股份情況

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，福建漳龍不持有“漳州發(fā)展”的股權(quán)。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，福建漳龍將持有“漳州發(fā)展” 96,488,595股，占“漳州發(fā)展”總股本的26.75%，成為“漳州發(fā)展”第一大股東。

　　(二)本次收購概況

　　1、股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　劃出方：漳州瓷廠

　　劃入方：福建漳龍

　　劃轉(zhuǎn)股份的數(shù)量：漳州瓷廠持有的漳州發(fā)展非流通國有法人股96,488,595股

　　占漳州發(fā)展總股本的比例：26.75%

　　股份性質(zhì)：國有法人股

　　轉(zhuǎn)讓性質(zhì)：無償劃轉(zhuǎn)

　　協(xié)議簽訂時間：2003年3月5日

　　批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機構(gòu)：國資委

　　批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期：2004年8月8日

　　2、2001年7月，漳州發(fā)展實施了重大的資產(chǎn)重組，徹底退出陶瓷建材行業(yè)。同時，漳州瓷廠將其全部資產(chǎn)包括其持有99,288,595股“漳州發(fā)展”國有法人股委托給福建漳龍管理，福建漳龍據(jù)此成為漳州發(fā)展的實際控制人。由于福建漳龍未實際持有漳州發(fā)展股份，為理順漳州發(fā)展股權(quán)關(guān)系，加強國有法人股股權(quán)管理，2003年3月，漳州瓷廠與福建漳龍簽訂了《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》，同意將其持有的漳州發(fā)展國有法人股無償轉(zhuǎn)讓給福建漳龍。由于漳州瓷廠所持有的股份中有2,800,000股因司法凍結(jié)無法實現(xiàn)整體劃轉(zhuǎn)，2003年11月24日,經(jīng)漳政〔2003〕綜148號文批復(fù)，同意將劃轉(zhuǎn)數(shù)量調(diào)整為96,488,595股。

　　3、本次劃轉(zhuǎn)前，漳州瓷廠持有漳州發(fā)展國有法人股99,288,595股，為漳州發(fā)展第一大股東。本次劃轉(zhuǎn)完成后，漳州瓷廠仍持有漳州發(fā)展國有法人股2,800,000股。

　　4、本次股份股份劃轉(zhuǎn)無附加特殊條件，未簽署其它補充協(xié)議，協(xié)議雙方對股權(quán)行使不存在其他安排。

　　5、本次股份劃轉(zhuǎn)已得到國資委國資產(chǎn)權(quán)〔2004〕756號文件的批準(zhǔn)。

　　(三)漳州瓷廠持有漳州發(fā)展的股份的權(quán)利限制情況

　　1、漳州瓷廠持有的46,840,000股“漳州發(fā)展”自2004年6月17日起因質(zhì)押貸款被凍結(jié)，另有2,800,000股因涉及貸款擔(dān)保問題被司法凍結(jié)。

　　2、漳州瓷廠持有漳州發(fā)展的股份無其它權(quán)利限制。

　　三、備查文件：

　　1、福建漳龍實業(yè)有限公司法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證復(fù)印件。

　　2、福建漳龍實業(yè)有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及身份證復(fù)印件。

　　3、福建漳龍實業(yè)有限公司與福建省漳州建筑瓷廠的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》。

　　4、關(guān)于福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司國有法人股股權(quán)劃撥問題的批復(fù)(漳政〔2003〕綜148號)。

　　5、福建省人民政府辦公廳關(guān)于福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司國有法人股劃轉(zhuǎn)問題補充意見的函(閩政辦函〔2004〕16號)。

　　6、關(guān)于福建閩南(漳州)經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司國有股無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)(國資委國資產(chǎn)權(quán)〔2004〕756號)。

　　福建漳龍實業(yè)有限公司

　　法定代表人：莊道火

　　二○○四年八月二十三日