一、關聯交易事項概述

　　經緯紡織機械股份有限公司(“本公司”)董事會于二零零四年八月十五日批準本公司與關聯方中國紡織機械(集團)有限公司(下稱“中紡機” )、中國恒天集團公司(下稱“恒天公司”)訂立關聯交易協議。交易內容一: 本公司同意出讓本公司持有之宏大國貿有限公司(下稱“宏大國貿”)20%股權給中紡機，而中紡機同意受讓該股權。交易內容二: 本公司同

中行抵債資產網上營銷 精彩手機賽事全攻略 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰車

意出資3000萬元增資恒天公司旗下的中國紡織機械和技術進出口公司(下稱“進出口公司”)。交易內容三：本公司與中紡機訂立《綜合服務合同》。中紡機為本公司之控股股東，而恒天公司是中紡機之控股股東,根據深圳證券交易所上市規則及香港聯合交易所上市規則，上述該等事項構成關聯交易,尚須獲得股東大會批準，與該關聯交易有利益關系的關聯人須放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　(一) “出售股權協議”

　　簽署日期：2004年8月18日

　　簽署方：本公司作為賣方及“中紡機”作為買方

　　出售股權

　　根據“出售股權協議”的條款，本公司有條件地同意向“中紡機”出售，及“中紡機”有條件地同意向本公司購買、本公司持有“宏大國貿”的20%股權。

　　代價及其用途

　　上述出售股權之總代價為現金人民幣600萬元，中紡機須于“出售股權完成日”的三十日內支付。代價乃根據本公司原始投入“宏大國貿”注冊資本人民幣3,000萬元中的20%；并參考北京紫恒星評估有限公司(一家為中國合資格的評估師及與本公司或其任何附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之“聯系人士”概無關聯之獨立第三方)于2004年6月9日就“宏大國貿”出具的整體資產評估報告，而據該報告“宏大國貿”于2003年12月31日之經審核資產凈值為人民幣27,662,206.00元。由于“出售股權”的代價與本公司原始投資“宏大國貿”的帳面值相等，在完成“出售股權協議”后，公司帳面上不會錄得任何利潤或虧損。董事會(包括獨立非執行董事)認為該代價公平合理。

　　本公司擬把出售“宏大國貿”20%股權所收到的代價用于支付“增資協議”內所述，本公司增資“進出口合資公司”一部分資金。

　　先決條件

　　“出售股權協議”須待于2004年12月31日或之前(或可由協議訂約方協定之其他較后日期)達成以下條件后，方可落實：

　　(1)本公司取得“獨立股東”于“特別股東大會”上批準“出售股權協議”的形式、內容及其項下擬進行的交易；

　　(2)本公司及“中紡機”取得“宏大國貿”股東于其股東大會上批準有關的股權轉讓；及

　　(3)“中紡機”獲“恒天公司”批準進行收購“宏大國貿”20%的股權。

　　倘若上述任何一項先決條件在2004年12月31日(或在協議雙方同意的其他較后日期)仍未滿足，則協議任何一方均有權以書面通知解除“出售股權協議”，而無須作出任何賠償或補償。于“出售股權協議”完成時，本公司將不再持有“宏大國貿”的任何股權。

　　(二) “增資協議”

　　簽署日期：2004年8月18日

　　簽署方：本公司及“恒天公司”

　　注資“進岀口合資公司”

　　根據“增資協議”的條款，本公司及“恒天公司”分別有條件地同意，在“原進出口公司”獲得批準改制為有限責任公司及增資至人民幣12,000萬元后，本公司向“進出口合資公司”注資人民幣3,000萬元。據經中瑞華恒信會計師事務所(一家中國合資格的評估師及與本公司或其附屬公司之董事、行政總裁、或主要股東或彼等各自之“聯系人士”概無關聯之獨立第三方)于2004年4月26日評估，截至2003年12月31日由“恒天公司”以其擁有“原進出口公司”的凈資產值RMB12,317.15萬元中的9,000萬元資產出資(須符合下述調整條款)，占“進出口合資公司”的75%股權。擬注入的資產主要包括房地產，機器設備、現金、庫存及若干其他資產和負債。本公司出資的人民幣3,000萬元，占“進出口合資公司”的25%股權。雙方應在“增資協議”完成后的十日內出資完畢。

　　“恒天公司”將“原進出口公司”凈資產注入“進出口合資公司”將受到下列調整條款的規限：

　　(a)倘若注入資產在“增資協議”生效日(即在2004年12月31日或之前，或由雙方同意較遲的日期，在本公告第(二)段標題為“增資協議”項下副款標題為“先決條件”所述所有先決條件達成的日子)審計報表顯示的資產凈值低于9000萬元，“恒天公司”須向“進出口合資公司”支付有關差額；及

　　(b)倘若注入資產在“增資協議”生效日(即在2004年12月31日或之前，或由雙方同意較遲的日期，在本公告第(二)段標題為“增資協議”項下副款標題為“先決條件”所述所有先決條件達成的日子) 審計報表顯示的資產凈值超過9000萬元，“進出口合資公司”將把超額部份在其會計帳目中記錄為欠付“恒天公司”的股東貸款。

　　本公司擬使用出售“宏大國貿”20%股權所獲得RMB6百萬元的資金加上現金資金用于履行本公司在“增資協議”下的出資義務。

　　“進出口合資公司”

　　“進出口合資公司”的主要業務將為：紡織機械設備(包括零配件、器材)、紡織工業技術工藝、紡織品服裝及紡織原料的進出口。在“增資協議”完成后，“原進出口公司”將由中國有關機關注銷其登記。

　　“進出口合資公司”的董事會擬由5名董事組成，將分別由“恒天公司”及本公司推薦其中4名及1名人選，經股東會選舉產生。“進出口合資公司”董事會董事長及副董事長各1名，將由董事會選舉產生。

　　“進出口公司”的監事會由3名成員組成，其中由本公司及“恒天公司”分別委任1名，而其余一名監事將會是“進出口合資公司”的職工代表。

　　“進出口合資公司”的利潤或虧損，將由本公司及“恒天公司”按其各自在“進出口合資公司”注冊資本中的出資比例分配或承擔。

　　先決條件

　　有關“增資協議”的生效及實施，必須在下列先決條件于2004年12月31日(或在協議各方同意的其他較后日期)或之前達成包括但不限于以下條件后，方可作實：

　　i. 本公司“獨立股東”于“特別股東大會”上通過批準有關“增資協議”的普通決議案；

　　ii.“恒天公司”促使“原進出口公司”完成注冊資本由人民幣9,715.8萬元減低至人民幣9,000萬元的各項法侓程序；

　　iii.“原進出口公司”改制為有限責任公司方案(包括但不限于増加注冊資本至人民幣12,000萬元)取得了所有須要有關審批機關發出的有效審批文件；

　　iv.本公司收到由一間中國合資格律師事務所就“增資協議”及其項下擬進行的交易，根據中國適用的法律及法規的合法、有效及可執行性及上述先決條件(iii)及(iv)是否已依法達成出具一份形式及內容上均為本公司接納的法律意見書。

　　倘若上述任何一項先決條件在2004年12月31日(或在協議雙方同意的其他日期)仍未滿足，則協議任何一方均有權以書面通知解除“增資協議”，而無須作出任何賠償或補償。

　　“出售股權”及“注入資本”的理由

　　“恒天公司”是中國最大的紡機生產和銷售企業之一，希望通過“進岀口合資公司”為平臺對“恒天公司”紡機進出口業務進行整合，增強“恒天公司”紡機產品出口的競爭能力，從而加強經營的風險控制能力，并為其各子公司提供專業化的市場相關工作的附件服務。本公司的主營業務為生產及銷售紡織機器。由于“原進出口公司”在國際市場已經樹立了較好的品牌形象，建立了大量的業務渠道，積累了豐富的客戶資源和業務經驗，而“宏大國貿”因“恒天公司”前述的業務整合將不再經營紡機進出口業務，本公司借本次“恒天公司”進行紡機進出口業務整合的契機，退出在“宏大國貿”的投資，參股“進出口合資公司”這樣的專業貿易公司，以便維持及擴大開展本公司的國際市場。如此本公司不僅分享進出口業務的收益，同時進入了產業鏈的下游環節，有助于公司的進一步拓展國際市場，提高本公司在國際市場上的競爭能力。

　　董事會認為上述關連交易可以増強本公司開拓國際市場能力，尤其是棉紡織機械產品的進出口競爭力。

　　(三) “新綜合服務合同”

　　簽署日期：2004年8月18日

　　簽署方：

　　i. 本公司(代表其本身及其不時之附屬公司)

　　ii.“中紡機”(代表其本身及代表中紡機集團不時之各成員公司及其“聯系人士”，惟本集團各成員公司除外)

　　持續關連交易概要

　　(i)背景介紹

　　于2002年2月5日，為協調本集團與中紡機集團之間之若干相互提供貨品及服務(包括(i)供應貨品及組件，提供加工、最后加工及維修保養服務；(ii)提供公用及社會服務；及(iii)出租物業等三大類別)，本公司與“中紡機”訂立了“既存綜合服務合同”，前述合同之有效期將于2004年12月31日屆滿。

　　有關“既存綜合服務合同”及其項下的持續關連交易，本公司已分別于2002年2月7日及2002年3月13日刊發之公告內作出披露，并在2002年3月28日舉行之股東特別大會上獲當時之獨立股東批準。聯交所于2002年4月17日就有關交易向本公司授出豁免，毋須于截至2004年12月31日止三個財政年度嚴格遵守根據上市規則第14章所載之披露及“獨立股東”批準規定，但需符合在豁免批文所載的若干條件，包括但不限於：

　　(a)在完成所有本公司于2002年3月13日發出的通函內所述的交易后，截至2004年12月31日止每一年度在“既存綜合服務合同”項下的有關持續關連交易金額不得超出下列的上限：

　　(b)持續關連交易乃：

　　(aa)于本集團之正常業務過程中訂立；

　　(bb)按正常商業條款或本公司不遜于給予或來自獨立第三方之條款訂；及

　　(cc)對“獨立股東”而言乃公平合理；

　　(c)獨立董事將每年審閱持續關連交易，并于本公司各年度之年報內確認持續關連交易乃按上文第(a)及第(b)段所述方式進行；

　　(d)本公司國際核數師將每年審閱持續關連交易一次，并向董事會發出函件(“函件”)，該函件之副本須提交予聯交所，而函件詳情將載于本公司之年報內)，表明于有關年度持續關連交易：

　　(i)已獲得董事會正式批準；

　　(ii)乃依照監管該等交易之協議之條款(包括有關協議內所訂明之定價政策)，或倘無有關協議，乃以不遜于給予或來自獨立第三者之條款訂立；

　　(iii)乃按本集團所采納之定價政策而訂立；及

　　(iv)并無超出上文(a)所載有關上限；

　　倘若任何有原因國際核數師拒絕接受委聘或未能提交函件，董事須即時通知聯交所；及

　　(e)本公司之有關關連人士將向本公司承諾，表明如本公司之國際核數師認為有需要就審閱持續關連交易查閱該等紀錄，則其國際核數師將可作出此舉。

　　在檢討本集團與“中紡機集團”在過往三年所提供之貨品及服務質量后及為促進本集團順利運作，本公司與“中紡機”訂立“新綜合服務協議”，該協議載有有關“持續關連交易”的條款(包括訂價基準)。在“特別股東大會”上經“獨立股東”批準后，“新綜合服務合同”的有效期為3年，自2005年1月1日起計至2007年12月31日止。

　　(ii)過往交易記錄

　　截至2003年12月31日止兩個年度，在“既存綜合服務合同”項下進行之關連交易所涉及的實際發生金額的概述如下：

　　(iii)未來交易限額

　　以下為截至2007年12月31日止的3個年度，預計在“新綜合服務合同”下有關持續關連交易的上限金額：

　　厘定上述上限金額之基準，乃參考：

　　(i)在“既存綜合服務合同”項下交易之過往記錄金額，特別是：上表A(a)欄交易金額的增幅2003年度與2002年度相較增長了約25%；上表B(a)欄所述交易金額2003年度與2002年度相較增長約7%；

　　(ii)預期向“中紡機集團”采購更多的產品及零配件：在截至2003年12月31日止的兩個年度，相對于前一年度，本集團營業總額的增長率分別約為27%及52%(就增長率而言，增長了超過90%)，而本集團已使用了全部的產能，董事預期本集團將向“中紡機集團”采購更多產品及零配件以迎合紡織機日益快速增長之生產需求；

　　(iii)預期本集團將向“進出口合資公司”出售產品：截至2003年12月31日止的3個年度，本公司產品的金額分別約為人民幣231,110,000元、人民幣168,530,000元及人民幣212,950,000元。前述外銷方式主要透過若干進出口公司把本集團產品銷售給國際客戶。在完成“增資協議”后，為利用“進出口合資公司”豐富的進出口經驗及廣闊的客戶基礎及本著互利的原則，本公司擬把大部份外銷業務透過“進出口合資公司”銷售給本集團及“進出口合資公司”的國際客戶；及

　　(iv)預期本集團未來三年之業務增長乃由于全球經濟復蘇，以致紡織產品之整體需求將會日益增加。

　　(iv)持續關連交易之一般訂價基準

　　所有“持續關連交易”將按公平條款訂立，而本集團應付或應收之價格將按下列原則訂定：

　　(a)若該項服務費用受國家價格管制，以國家價格為基準；

　　(b)如無適用的國家價格，則以市場價格或實際成本約105%至110%倍之間(其増長率不應高于最近一年提供該項服務一方的地區物價指數的增幅調整)，兩者之中較低者為準。

　　(v)持續關連交易之理由及利益

　　“持續關連交易”于本集團之正常業務過程中進行。“持續關連交易”乃符合本集團與中紡機集團之關系。

　　“持續關連交易”將按公平基準厘定之正常商業條款及條件進行。董事認為達成持續關連交易乃符合本公司之最佳利益，此乃由于該等交易將可促成本集團之業務順利運作。

　　(vi)先決條件

　　根據“新綜合服務合同”，“持續關連交易”須待下列各項條件達成后，方可作實：

　　(a)本公司“獨立股東”于“特別股東大會”以普通決議案批準“持續關連交易”；及

　　(b)(如需要)中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及/或聯交所授出之批準及/或豁免嚴格遵守適用規則或規例。

　　四、關聯交易標的之概況

　　原進出口公司成立于1984年，企業類型為全民所有制，注冊地址為北京市朝陽區建國路99號,法定代表人賀鳳仙,注冊資本9715.8萬元，是恒天集團公司的全資子公司。經營范圍是:自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其它商品及技術的進出口業務；經營對銷貿易和轉口貿易；國內設備招標代理；組織國內企業的出國參辦經濟貿易展覽會等。截至2003年12月31日，原進出口公司總資產28,154.97萬元，負債總額15,837.83萬元，凈資產12,317.15萬元。截至2003年12月31日止兩個年度稅前及稅后的純利約分別為人民幣2,516,400元和人民幣(-1,019,071)元及人民幣6,381,809元和4,294,362元,營業總額分別約為人民幣329,160,000元和483,790,000元。

　　宏大國貿是本公司的參股子公司，企業類型為有限責任公司，注冊資本3000萬元人民幣，其中本公司出資600萬元，占總股本的20%；中紡機出資930萬元，占總股本的31%；陜西京泰實業發展有限公司出資780萬元，占總股本的26%；西安京西房地產有限公司出資690萬元，占總股本的23%。宏大國貿住所為北京市大興縣埝壇工業區天和西路185號，法定代表人為任志祥，經營范圍為本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務等。截至2003年12月31日，宏大國貿總資產14991.78萬元，負債總額12225.56萬元，凈資產2766.22萬元。截至2002年12月31日止年度，“宏大國貿”的稅前及稅后利潤分別約為RMB583,749.97元及RMB386,091.56元，截至2003年12月31日止年度，“宏大國貿”的稅前及稅后虧損約為人民幣331,063元。

　　五、關聯公司之概況

　　恒天集團是中紡機之第一大股東，企業類型為有限責任公司，其注冊資本為180195萬元人民幣，住所為北京市朝陽區建國路99號，法定代表人為王天凱，恒天集團的經營范圍為紡織機械成套設備和零配件、其它機械設備和電子設備開發、生產、銷售，及其各類產品的進出口業務等。

　　中紡機是本公司之第一大股東，企業類型為有限責任公司，其注冊資本為206589萬元人民幣，住所為北京市朝陽區建國路99號，法定代表人為王天凱，中紡機的經營范圍為組織開發、制造、銷售紡織機械成套設備和零配件等。

　　六、上述關聯交易之表決

　　鑒于中紡機是本公司之關聯人士，而恒天公司則為中紡機之控股股東，根據上市規則，“該等交易”構成本公司之關聯交易。“該等交易”按有規則規定須在“特別股東大會”獲得本公司“獨立股東”批準。中紡機及其“聯系人士”將在“特別股東大會”放棄行使就審議“該等交易”的決議案的表決權。本公司委任獨立董事就“該等交易”向“獨立股東”提供意見。上述關聯交易事項之詳情將載于本公司下次刊發之定期報告及賬目內。本公司董事會就上述關聯交易事項進行了表決，五位關聯董事回避表決，八位非關聯董事表決的結果是一致通過就上述關聯交易事項之有關決議案。另外獨立董事亦確認，基于現時資料、文件，該等協議條款(包括交易價格)公平合理，對公司全體股東而言是符合他們利益的。

　　七、釋義

　　在本公布中，除文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：

　　八、備查文件：

　　1、本公司與恒天集團之《增資協議》

　　2、本公司與中紡機之《股權轉讓協議》；

　　3、進出口公司之評估報告(中瑞華恒信評報字(2004)第034號)；

　　4、宏大國貿之評估報告(紫評報字[2004]第237號)；

　　5、本公司與中紡機公司之《綜合服務協議》；

　　6、公司獨立董事就上述關聯交易的《獨立董事意見》；

　　7、《經緯紡織機械股份有限公司第四屆董事會第一次會議決議》；

　　8、《經緯紡織機械股份有限公司第四屆董事會第一次會議記錄》。

　　以上3、4、5文件內容詳見巨潮網。

　　承董事會命

　　經緯紡織機械股份有限公司

　　葉雪華

　　公司秘書

　　2004年8月18日