公司名稱：湖北廣濟藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　公司住所：湖北武穴市江堤路1號

　　報告書簽署日期：2004年8月13日

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　　董 事 會 聲 明

　　一、本公司董事會確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　二、本公司董事會已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　三、本公司董事會沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避。

　　被收購股權上市公司名稱：湖北廣濟藥業股份有限公司

　　地 址：湖北省武穴市江堤路1號

　　聯 系 人：汪宏勇

　　電 話：0713-6216068

　　傳 真：0713-6212108

　　收購人名稱：陜西必康制藥有限責任公司

　　通訊地址：西安市高新技術開發區科技路E陽國際10樓

　　電 話：029-88332326

　　董事會報告書簽署日期：二00四年八月十三日

　　釋 義

　　在本報告書中，除另有說明，下列簡稱作如下釋義：

　　廣濟藥業／被收購公司／公司： 指湖北廣濟藥業股份有限公司

　　出讓方／武穴國資： 指武穴市國有資產經營公司

　　受讓方／收購人／必康制藥： 指陜西必康制藥有限責任公司

　　本次收購： 指陜西必康制藥有限責任公司受讓武穴市國

　　　 有資產經營公司持有的廣濟藥業2400萬股

　　　 國家股的行為

　　登記結算公司： 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公

　　　 司

　　《股權轉讓協議》： 指2004年8月9日武穴市國有資產經營公

　　　 司與陜西必康制藥有限責任公司就協議轉讓

　　　 廣濟藥業國家股所簽署的《股權轉讓協議》

　　元： 指人民幣元

　　第一節 被收購公司的基本情況

　　一、公司名稱：湖北廣濟藥業股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：廣濟藥業

　　股票代碼：000952

　　二、公司注冊地：湖北武穴市江堤路1號

　　辦公地點：湖北省武穴市江堤路1號

　　聯 系 人：汪宏勇

　　電 話：0713-6216068

　　傳 真：0713-6212108

　　三、公司的主營業務及最近三年的發展情況

　　1、公司主營業務：生產經營醫藥原料藥、醫藥制劑、飼料添加劑，出口本企業自產的各類藥，所在行業為醫藥制造業。

　　公司90%以上的主營業務收入和主營業務利潤來源于核黃素和替硝唑產品的銷售收入：公司生產核黃素產品已有30多年的歷史，該產品又名維生素B2，是維持生物體正常生命活動必不可少的重要物質，被廣泛用于醫療、食品添加劑、飼料添加劑和保健品等；替硝唑產品是國家二類抗厭氧菌新藥，公司生產該產品的原料藥、片劑和針劑。

　　2、公司2003年年報于2004年3月19日刊登于《中國證券報》和《證券時報》，公司2002年年報于2003年3月26日刊登于《中國證券報》和《證券時報》，公司2001年年報于2002年2月25日刊登于《中國證券報》和《證券時報》。

　　四、公司在本次收購發生前，資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比沒有發生重大變化。

　　五、與公司股本相關的情況

　　1、公司已發行股本總額、股本結構

　　2、必康制藥持有、控制公司股份的詳細名稱、數量、比例

　　必康制藥在本次股權轉讓前，于2004年5月19日協議受讓廣濟藥業1708.2344萬股(占廣濟藥業總股本的9.98%)的股權。本次收購完成后，必康制藥將合并持有廣濟藥業法人股4108.2344萬股，占廣濟藥業總股本的23.99%，為廣濟藥業第一大股東。

　　3、收購人公告收購報告書摘要之日(2004年8月10日)的被收購公司前十名股東名單及其持股數量、比例：

　　六、前次募集資金使用情況

　　經中國證券監督管理委員會證監發字(1999)101號文批準，公司于1999年8月24日通過深圳證券交易所系統以上網定價方式向社會公眾發行5000萬股人民幣普通股，每股發行價格5.03元，共計募集資金25，150萬元，扣除發行費用987萬元，實際募集可使用資金24，163萬元，該項募集資金于1999年8月26日到位。

　　截止2004年6月30日，前次募集資金已使用22409.85萬元，剩余1753.15萬元，具體使用情況如下：

　　(單位：人民幣萬元)

　　第二節 利益沖突

　　一、本公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人不存在關聯方關系。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日(2004年8月10日)未持有必康制藥股份；前述人員及其家屬未在收購人及其關聯企業任職。

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員不存在與本次收購相關的利益沖突。

　　收購人不存在對擬更換的本公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、在收購報告書摘要公告之日(2004年8月10日)持有本公司股份的本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬的持股及交易情況

　　五、其他利益沖突事項

　　1、本公司的董事不存在將因本次收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的情形；

　　2、本公司的董事不存在與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購結果的情形；

　　3、本公司的董事未在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

　　4、本公司董事及其關聯方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)之間無重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第三節 董事建議或聲明

　　本公司董事會就收購可能對本公司產生的影響發表以下意見

　　一、本公司已對收購人的資信情況、收購意圖、后續計劃等進行了必要的調查。

　　1、陜西必康制藥有限責任公司成立于1997年，注冊資金25500萬元，注冊地址陜西省山陽縣城東；經營范圍包括西藥、中成藥生產銷售，中藥材收購。必康制藥的股東為李宗松先生和谷曉嘉女士，其中：李宗松先生的出資比例為75.51%，谷曉嘉女士的出資比例為24.49%。

　　2、收購人主要收購意圖是實施戰略投資，通過資源整合實現必康制藥與廣濟藥業雙贏的格局，做大做強現有的業務。

　　3、收購人的后續計劃：收購人完成本次收購后，未有改變廣濟藥業主營業務的計劃； 目前未有對廣濟藥業的重大資產、負債進行處置的計劃；目前暫未有對廣濟藥業的組織結構做出重大調整的計劃。

　　二、本公司原控股股東武穴市國有資產經營公司不存在未清償對本公司的負債、未解除本公司為其負債提供的擔保或者存在其他損害本公司利益的情形。

　　第四節 重大合同和交易事項

　　本公司及其關聯方在本次收購發生前24個月內，未發生對本次收購產生重大影響的以下事件：

　　一、本公司訂立的重大合同；

　　二、本公司進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為；

　　三、第三方擬對本公司的股份進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；

　　四、正在進行的其他與本公司收購有關的談判。

　　第五節 其他

　　一、董事會成員在本報告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：

　　“董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；

　　董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

　　董事名單：何謐、胡電鈴、歐陽建軍、何祥興、張貽貴、潘建華、胡鳳雷、胡建華、田建軍、廖清江、劉敢庭、李光忠、張平、桂亞兵。

　　二、廣濟藥業獨立董事就收購事宜發表了獨立意見：

　　“2004年5月19日武穴市國有資產經營公司(以下簡稱‘武穴國資’)采用協議轉讓方式將其所持“廣濟藥業”4108.2344萬股中的1708.2344萬股(占‘廣濟藥業’總股本的9.98%)轉讓給必康制藥；2004年8月9日武穴國資再次以協議轉讓方式將其所持“廣濟藥業”4108.2344萬股中其余2400萬股(占‘廣濟藥業’總股本的14.01%)轉讓給必康制藥；前述兩次股權轉讓的每股股權價格按照廣濟藥業2003年12月31日的每股凈資產確定為3.02元。

　　根據對上述股權轉讓事項及轉讓雙方的了解，基于獨立判斷的立場，我認為：

　　1)交易雙方所達成的協議是在自愿協商的基礎上形成的，符合相關的法律法規，作價公允，未損害廣濟藥業及其股東的合法權益；

　　2)必康制藥本次收購的目的是實施戰略投資，通過資源整合實現必康制藥與廣濟藥業雙贏的格局，做大做強現有的業務；這符合廣濟藥業及其股東的利益。我同意此項收購。”

　　獨立董事：廖清江、劉敢庭、李光忠、張平、桂亞兵

　　第六節 備查文件

　　一、《湖北廣濟藥業股份有限公司章程》；

　　二、《湖北廣濟藥業股份有限公司收購報告書》；

　　三、武穴市國有資產經營公司與陜西必康制藥有限責任公司簽署的《股權轉讓協議》。

　　上述備查文件查閱地點：本公司證券部辦公室

　　聯系人：吳愛珍

　　湖北廣濟藥業股份有限公司

　　董事會

　　2004年8月13日