本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　國投資源發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)與北京綠盟投資有限公司(以下簡稱

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“綠盟公司”)在內蒙古自治區包頭市共同簽訂了《關于合資成立包頭鹿城水務有限公司的協議書》。

　　因綠盟公司同為公司控股股東—北京桑德環保集團有限公司控股的公司，且其股東—王求真為公司董事，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，上述交易屬關聯交易。

　　公司于2004年8月15日召開了第四屆十四次董事會，審議通過了關于公司公司與綠盟公司合資成立包頭鹿城水務有限公司共同投資建設內蒙古包頭市南郊污水處理廠暨關聯交易的議案。

　　對上述關聯交易事項進行審議時，關聯董事文一波先生、王求真先生及周希安先生回避了本次表決。

　　公司獨立董事樊行健先生對于上述關聯交易出具了同意的獨立董事意見。

　　由于該項議案涉及關聯交易金額已超過公司章程和有關證券法規規定的董事會授權范圍，本次關聯交易需經公司2004年第一次臨時股東大會審議通過。

　　二、關聯方介紹

　　公司名稱：北京綠盟投資有限公司

　　法定代表人：張輝明

　　注冊資本：6000萬元

　　注冊地址：北京市海淀區

　　企業類型：有限責任公司

　　公司經營范圍：包括環保項目開發、投資等。

　　北京綠盟投資有限公司于2002年1月成立，股東方分別為北京桑德環保集團有限公司、北京桑德環境技術發展有限公司、王求真與胡新靈，其中：北京桑德環保集團有限公司出資4800萬元，占有綠盟公司注冊資本的80%；北京桑德環境技術發展有限公司出資1000萬元，占有綠盟公司注冊資本的16.66%；王求真及胡新靈分別各自出資100萬元，分別占有綠盟公司注冊資本的1.67%。

　　截止2003年12月31日，北京綠盟投資有限公司總資產7449.34萬元，凈資產6088.93萬元，主營業務收入225.6萬元，凈利潤82.87萬元。

　　由于綠盟公司同為公司控股股東—北京桑德環保集團有限公司控股的公司，且其股東—王求真為公司董事，本次交易構成了關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易的標的為：人民幣5000萬元，本公司在此次關聯交易中投資總額為人民幣4500萬元。

　　四、關聯交易合同的主要內容

　　1、合同主要內容為：公司與綠盟公司在內蒙包頭市簽訂了《關于合資成立包頭鹿城水務有限公司的協議書》，該公司的注冊資本為5000萬元，其中：公司以現金出資4500萬元，占合資公司注冊資本的90%；綠盟公司以現金出資500萬元，占合資公司注冊資本的10%。

　　2、定價政策：

　　根據簽署的協議，雙方均以現金方式投資，投資金額與根據合資協議擬定的注冊資本、各自投資比例計算的投資額一致，雙方均無溢價投資的行為發生。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　公司在完成資產置換后，主營業務已轉向以市政給水、污水處理項目投資及固體廢棄物處置設施投資、建設、運營等為主導的環保類行業。目前，公司通過資產置換已在市政給水、污水處理領域完成了初步的業務拓展且發展勢頭良好，為充分利用北京桑德環保集團有限公司在相關行業的技術優勢和行業地位，進一步拓展公司在國內特別是內蒙古自治區污水處理領域的市場機會，公司董事會授權公司經營管理層具體辦理登記注冊相關事宜。由于綠盟公司同為公司控股股東—北京桑德環保集團有限公司控股的公司，且其股東—王求真為公司董事，該項投資屬于關聯交易，因此公司關聯董事文一波先生、王求真先生、周希安先生在該項議案表決時進行了回避。

　　本公司獨立董事樊行健先生，就上述關聯交易發表的獨立董事意見認為，公司上述關聯交易表決程序符合《深圳證券交易所上市規則》和公司章程的規定，關聯董事在審議關聯交易時回避了表決，關聯交易內容合法有效、公允合理，沒有損害非關聯股東的利益，符合公司和全體股東的利益，一致同意本次關聯交易。

　　六、備查文件目錄

　　1.公司第四屆十四次會議決議。

　　2.公司獨立董事對于本次關聯交易的獨立董事意見。

　　國投資源發展股份有限公司董事會

　　二OO四年八月十七日