天津南開戈德(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司或公司)及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就本公司第一大股東天津南開戈德集團(tuán)有

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限公司(以下簡(jiǎn)稱戈德集團(tuán))持有的本公司國(guó)有法人股102,725,130股因司法拍賣而導(dǎo)致股權(quán)發(fā)生變動(dòng)的有關(guān)事宜公告如下：

　　本公司于2004年8月6日接到天津市高級(jí)人民法院簽發(fā)的(2004)津高執(zhí)字第54—1號(hào)《民事裁定書》裁定：戈德集團(tuán)持有的本公司國(guó)有法人股102,725,130股的股權(quán)變更為天津南開生物化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱南開生化)持有。

　　本次司法拍賣前，南開生化未持有本公司的股份。本次司法拍賣，南開生化通過公開競(jìng)買獲得本公司102,725,130股的股份，該等股份在辦理完成過戶手續(xù)后，南開生化將持有本公司25.29%的股權(quán)，成為本公司第一大股東；戈德集團(tuán)仍持有本公司89,717,449股，占總股本的22.09%。

　　南開生化成立于2000年8月1日，注冊(cè)資本10,000萬元，主要從事技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓以及商品、物資批發(fā)零售等業(yè)務(wù)，注冊(cè)地址：天津市華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)中濟(jì)科園B座227室，經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓[生物(不含藥品的生產(chǎn)與銷售)、環(huán)保技術(shù)、新材料、機(jī)電一體化、電子與信息、新型建筑材料的技術(shù)及產(chǎn)品]；各類商品、物資批發(fā)兼零售(國(guó)家有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行)。

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，就上述收購(gòu)事宜，南開生化已于本公告日同時(shí)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》上刊登了《天津南開戈德股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(摘要)》，并將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無異議后及時(shí)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及深圳證券交易所網(wǎng)站上刊登《天津南開戈德股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》全文。

　　本公司將及時(shí)召開董事會(huì)，研究本次股權(quán)變動(dòng)對(duì)公司的影響，并就該項(xiàng)收購(gòu)事宜發(fā)表《董事會(huì)致全體股東的報(bào)告書》。

　　本公司將密切關(guān)注上述股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并遵照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　天津南開戈德股份有限公司董事會(huì)

　　2004年8月10日

　　備查文件：

　　1、《天津南開戈德股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》

　　2、《天津南開戈德股份有限公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書》

　　3、天津市海天拍賣有限公司《天津市拍賣成交確認(rèn)書》

　　4、天津市高級(jí)人民法院(2004)津高執(zhí)字第54—1號(hào)《民事裁定書》

　　天津南開戈德股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(摘要)

　　上市公司名稱：天津南開戈德股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：*ST戈德

　　股票代碼：000537

　　收購(gòu)人名稱：天津南開生物化工有限公司

　　住所：天津市華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)中濟(jì)科園B座227室

　　通訊地址：天津市河西區(qū)友誼路15號(hào)商業(yè)銀行大廈8樓

　　聯(lián)系電話：022-28137639

　　簽署日期：2004年8月8日

　　收購(gòu)人聲明

　　一、本報(bào)告書依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)-上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了本收購(gòu)人所持有、控制的天津南開戈德股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱*ST戈德)的股份。

　　截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，本收購(gòu)人沒有通過任何其他方式持有、控制*ST戈德的股份。

　　三、本收購(gòu)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋 義

　　在本報(bào)告書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　收購(gòu)人、本公司、南開生化 指 天津南開生物化工有限公司

　　戈德集團(tuán) 指 天津南開戈德集團(tuán)有限公司

　　魯能集團(tuán) 指 山東魯能集團(tuán)有限公司

　　恒源置業(yè) 指 山東魯能恒源置業(yè)有限公司

　　*ST戈德、上市公司 指 天津南開戈德股份有限公司

　　司法拍賣 指 天津市高級(jí)人民法院裁定，由天津市海天 拍賣有限公

　　　 司主持拍賣戈德集團(tuán)持有的*ST戈德102,725,130股國(guó)有

　　　 法人股的行為

　　證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　深交所 指 深圳證券交易所

　　本報(bào)告 指 天津南開戈德股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書

　　元 指 人民幣元

　　第二節(jié) 收購(gòu)人介紹

　　一、收購(gòu)人基本情況

　　1、收購(gòu)人名稱：天津南開生物化工有限公司

　　2、注冊(cè)地：天津市華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)中濟(jì)科園B座227室

　　3、注冊(cè)資本：100,000,000元

　　4、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：1201931001541

　　5、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓[生物(不含藥品的生產(chǎn)與銷售)、環(huán)保技術(shù)、新材料、機(jī)電一體化、電子與信息、新型建筑材料的技術(shù)及產(chǎn)品]；各類商品、物資批發(fā)兼零售(國(guó)家有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行)。

　　7、經(jīng)營(yíng)期限：自2000年8月1日至2015年8月1日

　　8、稅務(wù)登記證號(hào)碼：國(guó)稅津字120117724455676號(hào)和地稅津字120117724455676號(hào)

　　9、股東名稱：山東魯能恒源置業(yè)有限公司和天津南開戈德科技發(fā)展有限公司

　　10、通訊方式：天津市河西區(qū)友誼路15號(hào)天津商業(yè)銀行大廈8樓

　　郵政編碼：300201

　　11、聯(lián)系電話：(022)28137639

　　傳真：(022)28405328

　　12、南開生化簡(jiǎn)介

　　南開生化成立于2000年8月1日，主要從事技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓以及商品、物資批發(fā)零售等業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)天津華夏松德有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所華夏松德審Ⅲ字[2004]197號(hào) 《審計(jì)報(bào)告》，截止2003年12月31日，本公司總資產(chǎn)為39,166.60萬元，凈資產(chǎn)為10,243.98萬元。

　　二、收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　1、股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　2、收購(gòu)人主要股東的基本情況

　　本公司現(xiàn)有兩家股東，分別是山東魯能恒源置業(yè)有限公司和天津南開戈德科技發(fā)展有限公司，基本情況如下：

　　(1)山東魯能恒源置業(yè)有限公司

　　山東魯能恒源置業(yè)有限公司成立于2003年6月16日，注冊(cè)資本為3億元，法定地址濟(jì)南市市中區(qū)經(jīng)三路61號(hào)，法定代表人徐鵬。該公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)。

　　山東魯能恒源置業(yè)有限公司是由山東魯能集團(tuán)有限公司和山東魯能恒源物業(yè)有限公司兩家股東共同出資設(shè)立，出資比例分別為93.33%和6.67%。

　　山東魯能集團(tuán)有限公司成立于2002年12月，注冊(cè)資本為31.54億元，是一家股權(quán)多元化、集團(tuán)化發(fā)展的大型非國(guó)有控股型公司，法定地址為濟(jì)南市市中區(qū)經(jīng)三路61號(hào)，法定代表人為謝明亮。魯能集團(tuán)是由中國(guó)水利電力工會(huì)山東省電力委員會(huì)等50家股東共同出資設(shè)立，中國(guó)水利電力工會(huì)山東省電力委員會(huì)為工會(huì)法人性質(zhì)的組織，出資比例為31.52%，為第一大股東。魯能集團(tuán)各股東名稱、出資金額和所占比例如下：

　　　 股東名稱 出資金額(萬元) 所占比例(%)

　　1 中國(guó)水利電力工會(huì)山東電力委員會(huì) 100,670.44 31.52

　　2 山東豐匯投資有限公司 12,439.00 3.89

　　3 濟(jì)南拓能投資有限公司 11,530.00 3.61

　　4 山東魯源電力資源開發(fā)集團(tuán)有限公司 9,590.00 3.00

　　5 肥城富源矸石發(fā)電有限公司 8,434.00 2.64

　　6 山東魯能物業(yè)公司 7,715.56 2.42

　　7 淄博眾信電力有限公司 7,621.00 2.39

　　8 山東省電力工業(yè)局機(jī)關(guān)工會(huì)委員會(huì) 7,025.00 2.20

　　9 山東黃泰熱力有限公司 6,950.00 2.18

　　10 青島鑫宏發(fā)有限公司 6,511.00 2.04

　　11 青島頤杰鴻泰投資有限公司 6,200.00 1.94

　　12 青島拓泰經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司 6,169.00 1.93

　　13 北京鑫匯達(dá)投資有限公司 6,137.00 1.92

　　14 濰坊明華電力設(shè)備有限公司 6,028.00 1.89

　　15 棗莊新藍(lán)天粉煤灰開發(fā)有限公司 6,004.00 1.88

　　16 煙臺(tái)宏源電力實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 5,801.00 1.82

　　17 山東聯(lián)誠(chéng)能源發(fā)展有限公司 5,448.00 1.71

　　18 青島恒源投資有限公司 5,328.00 1.67

　　19 淄博宏力熱能有限責(zé)任公司 5,324.00 1.67

　　20 煙臺(tái)東源電力集團(tuán)有限公司 5,048.00 1.58

　　21 棗莊魯能力源電力集團(tuán)有限公司 5,006.00 1.57

　　22 荷澤百匯鑄造有限公司 4,822.00 1.51

　　23 山東潤(rùn)通管道工程有限公司 4,700.00 1.47

　　24 濰坊鳶洲投資有限公司 4,451.00 1.39

　　25 濟(jì)寧天德科技有限公司 4,136.00 1.29

　　26 臨沂桃源集團(tuán)有限責(zé)任公司 3,990.00 1.25

　　27 萊蕪卓越電力發(fā)展有限公司 3,822.00 1.20

　　28 泰安魯邦電力實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 3,804.00 1.19

　　29 德州英威特電氣有限公司 3,466.00 1.08

　　30 臨沂昌能環(huán)保有限公司 3,327.00 1.04

　　31 山東方興電力實(shí)業(yè)有限公司 3,113.00 0.97

　　32 聊城魯能華昌實(shí)業(yè)有限公司 2,942.00 0.92

　　33 山東沾化生源建材有限公司 2,916.00 0.91

　　34 山東荷澤騰達(dá)電力有限公司 2,861.00 0.90

　　35 山東魯電投資有限公司 2,850.00 0.89

　　36 山東聊城賽達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 2,790.00 0.87

　　37 聊城市康橋商貿(mào)有限公司 2,768.00 0.87

　　38 山東辰明控股有限公司 2,614.00 0.82

　　39 山東濱州東力電氣有限責(zé)任公司 2,542.00 0.80

　　40 深圳易通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2,470.00 0.77

　　41 日照宏運(yùn)電力發(fā)展有限公司 2,463.00 0.77

　　42 濟(jì)寧龍?jiān)垂べQ(mào)有限公司 1,997.00 0.62

　　43 日照陽(yáng)光實(shí)業(yè)有限公司 1,945.00 0.61

　　44 威海電力安裝公司 1,942.00 0.61

　　45 萊蕪開源科技商貿(mào)有限公司 1,617.00 0.51

　　46 泰安海利科貿(mào)中心 1,391.00 0.44

　　47 東營(yíng)通源投資有限責(zé)任公司 1,311.00 0.41

　　48 青島海情百川旅游開發(fā)有限公司 640.00 0.20

　　49 山東華康商貿(mào)有限公司 632.00 0.20

　　50 泰安金源經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限責(zé)任公司 64.00 0.02

　　(2)天津南開戈德科技發(fā)展有限公司

　　天津南開戈德科技發(fā)展有限公司成立于2001年6月13日，注冊(cè)資本為5,000萬元，法定地址為天津市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第三大街16號(hào)泰達(dá)中心，法定代表人為李明智，主要從事自動(dòng)售貨機(jī)、防偽檢測(cè)儀等設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。該公司股東為天津立達(dá)集團(tuán)有限公司、天津南開戈德股份有限公司和天津南開戈德集團(tuán)有限公司，出資比例分別為40%、40%和20%。

　　南開生化的實(shí)際控制人為中國(guó)水利電力工會(huì)山東省電力委員會(huì)。

　　三、收購(gòu)人在最近五年之內(nèi)的訴訟、仲裁及行政和刑事處罰情況

　　收購(gòu)人自成立以來，沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購(gòu)人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　本公司設(shè)董事5人，監(jiān)事3人。

　　姓名 職務(wù) 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)

　　張 韜 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 中國(guó) 山東 無

　　于從文 董事 中國(guó) 山東 無

　　尹積軍 董事 中國(guó) 山東 無

　　張 衛(wèi) 董事 中國(guó) 山東 無

　　張 藝 董事 中國(guó) 山東 無

　　張錦中 監(jiān)事長(zhǎng) 中國(guó) 山東 無

　　宋英杰 監(jiān)事 中國(guó) 天津 無

　　劉金峰 監(jiān)事 中國(guó) 山東 無

　　上述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司股份的情況

　　截止本報(bào)告書簽署日，本公司沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié) 收購(gòu)人持股情況

　　一、收購(gòu)人持有上市公司股份的情況

　　截止本報(bào)告書簽署日，本公司通過司法拍賣方式買受*ST戈德102,725,130股的股份，該等股份在辦理完成過戶手續(xù)后，本公司將持有*ST戈德102,725,130股的股份，占*ST戈德總股本的25.29%，成為*ST戈德第一大股東。

　　本公司不能對(duì)*ST戈德的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。

　　二、本次司法拍賣的基本情況

　　2004年7月20日由天津市海天拍賣有限公司主持拍賣，南開生化作為競(jìng)買人通過公開拍賣方式買得*ST戈德國(guó)有法人股102,725,130股，占*ST戈德總股本的25.29%。與本次股權(quán)拍賣相關(guān)的法律訴訟與拍賣過程如下：

　　1、2003年9月16日，南開生化因與戈德集團(tuán)的借款合同糾紛向天津市高級(jí)人民法院提起訟訴，申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，天津市高級(jí)人民法院(2003)津高民四初字第025號(hào)《民事裁定書》裁定：凍結(jié)被告戈德集團(tuán)銀行存款185,000,000元，如存款不足，查封其等值的其他財(cái)產(chǎn)(所查封財(cái)產(chǎn)可繼續(xù)使用，但禁止轉(zhuǎn)讓、交易)。依據(jù)該裁定書天津市高級(jí)人民法院凍結(jié)了戈德集團(tuán)持有的*ST戈德89,882,839股國(guó)有法人股。

　　2、2004年6月2日，天津市高級(jí)人民法院依據(jù)(2004)津高執(zhí)字第54號(hào)《民事裁定書》，又凍結(jié)了戈德集團(tuán)持有的*ST戈德12,842,291股國(guó)有法人股。

　　3、2004年7月6日，本公司接到天津市高級(jí)人民法院簽發(fā)的(2004)津高執(zhí)第54號(hào)《民事裁定書》，因戈德集團(tuán)未履行相應(yīng)的法律義務(wù)，天津市高級(jí)人民法院根據(jù)《中國(guó)人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十條第十一項(xiàng)、第二百二十三條及最高人民法院《關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國(guó)有股和社會(huì)法人股若干問題的規(guī)定》第五條、第十二條、第十三條規(guī)定，裁定：將戈德集團(tuán)在*ST戈德持有的102,725,130股國(guó)有法人股，委托天津市海天拍賣有限公司予以公開拍賣。拍賣成交價(jià)不低于設(shè)定的保留價(jià)。

　　4、2004年7月9日，*ST戈德接到天津市海天拍賣有限公司《拍賣通知書》，將于2004年7月20日上午10:00在天津市河西區(qū)環(huán)湖中路10號(hào)梧桐大廈對(duì)戈德集團(tuán)持有*ST戈德的102,725,130股國(guó)有法人股進(jìn)行公開拍賣。

　　5、2004年7月20日，在天津市河西區(qū)環(huán)湖中路10號(hào)梧桐大廈2樓舉行的專場(chǎng)拍賣會(huì)上，南開生化通過競(jìng)買，以成交價(jià)131,290,000元，買得*ST戈德的102,725,130股，占總股本的25.29%。天津市海天拍賣有限公司出具了《天津市拍賣成交確認(rèn)書》。

　　6、2004年8月6日，本公司收到天津市高級(jí)人民法院簽發(fā)的(2004)津高執(zhí)字第54—1號(hào)《民事裁定書》。天津市高級(jí)人民法院依照《中華人民共和國(guó)民事訟訴法》第二百二十三條、《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第52條、《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國(guó)有股和社會(huì)法人股若干問題的規(guī)定》第八條第三款的規(guī)定，裁定“將被執(zhí)行人戈德集團(tuán)持有*ST戈德的102,725,130股(股票代碼000537)國(guó)有法人股102,725,130股的股權(quán)變更為南開生化持有”。

　　三、持股的其他情況

　　本公司本次買受獲得的*ST戈德102,725,130股的股份已被天津市高級(jí)人民法院凍結(jié)，因此，本公司依據(jù)天津高級(jí)人民法院(2004)津高執(zhí)字第54-1號(hào)《民事裁定書》辦理股份過戶，需先行解凍該等股份。

　　第四節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　本公司沒有應(yīng)當(dāng)披露為避免對(duì)本報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，也無中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深交所依法要求收購(gòu)人披露的其他信息。

　　收購(gòu)人聲明

　　本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　天津市南開生物化工有限公司

　　法定代表人：

　　2004年8月8日