保薦機構(主承銷商)：國泰君安證券股份有限公司

　　董事會聲明

　　發行人董事會已批準本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

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　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人可轉換公司債券的價值或投資者收益的實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》等的規定，可轉換公司債券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者關注“風險因素”中的下列風險：

　　1、本公司煤炭開采為地下井工作業，和其他井工作業煤炭企業一樣存在發生水、火、瓦斯、煤塵、頂板等多種災害的可能。該等安全風險有可能造成安全事故，導致人員傷亡，給公司的正常生產經營帶來損失。

　　2、本公司東龐礦井于2003年4月12日發生突水事件，主要原因一是突水構造隱蔽，導水通道罕見；二是突水量增加快、水量大、來勢猛，峰值突水量超過礦井最大排水能力數十倍；經中國煤炭工業協會全國煤礦水害損失技術鑒定委員會鑒定為不可抗拒的自然災害。目前，東龐礦井已全面恢復生產，生產能力正在逐步回升。

　　東龐礦井突水事件對公司2003年度經營業績已經產生了不利影響，在該礦井未完全恢復生產能力前仍會對公司盈利水平造成一定影響。2002年公司凈利潤為18,841.56萬元，全面攤薄后的凈資產收益率為10.87%,在同行業公司中處于較高水平。2003年東龐礦井突水事件造成的損失金額8,120.40萬元，其中停產期間人員工資767.59萬元在包干工資結余列支，堵排水費用4,911.23萬元在維簡費中列支3,898.06萬元，不足部分1,013.17萬元在營業外支出的非常損失項下列支。2003年公司凈利潤下降至13,678.34萬元，全面攤薄后的凈資產收益率為8.11%。

　　公司嚴格執行有關煤炭生產的有關法律、法規等規定，并根據自身生產特點，建立嚴格的安全生產崗位責任制，制定完善的安全技術操作規程。突水事件發生后，公司加強預防礦井重大災害管理工作，健全礦井防治水管理體系；在安全技術方面，公司將采取三維地震等多種先進探測方法，對新采區及其他復雜地質條件下的采區進行探測。

　　3、集團公司持有本公司76.47%的股份，是本公司的控股股東。本次發行可轉債后，即使所有可轉債持有人選擇轉股，預計集團公司仍擁有對公司的控股權。集團公司可能利用其在公司的控股地位，對公司經營決策等方面進行干預，從而影響公司及中小股東的利益。

　　4、公司主營業務為煤炭開采、洗選與銷售。2001年，公司對原有的水泥廠進行了改造，投資建設了日產2,000噸新型干法水泥熟料生產線項目；2002年，公司投資建設了年產15,000噸無堿玻璃纖維池窯拉絲生產線項目。上述項目屬于建材行業，并均已建成投產，公司在一定程度上存在跨行業經營的風險。

　　5、公司本次募集資金26,531.55萬元擬用于收購集團公司下屬三座電廠的相關資產，涉及與集團公司的重大關聯交易。該等關聯交易可能導致公司在關聯交易的管理和控制方面存在風險。

　　6、本公司2001年綜合毛利率為39.94%，2002年綜合毛利率為37.94%，2003年毛利率為35.08%，存在綜合毛利率下降的風險。2002年綜合毛利率較2001年降低2.00%，其中煤炭產品與非煤產品結構變動對綜合毛利率影響增加0.09%；煤炭產品毛利率對綜合毛利率影響降低1.93%，主要是由于公司提高工資標準和在煤炭開采過程中遇到頂板壓力大、斷層多等地質條件導致煤炭產品的成本增長率高于單價上漲率；非煤產品毛利率對綜合毛利率影響降低0.16%。2003年綜合毛利率較2002年降低2.86%，其中煤炭產品與非煤產品結構變動對綜合毛利率影響降低1.75%，主要是由于2003年玻璃纖維項目、水泥廠技改工程完工投入使用，生產初期費用較高；煤炭產品毛利率對綜合毛利率影響降低1.52%，主要是受東龐礦井突水事件和篩混煤煤質較差的共同影響導致煤炭產品的成本增長率高于單價上漲率；非煤產品毛利率對綜合毛利率影響增加0.41%。

　　第一節 本次發行概況

　　本次發行基本情況如下：

　　第二節 發行條款、擔保、發行人的資信和償債措施

　　一、本次可轉換公司債券的主要條款：

　　二、本次發行的擔保事項：

　　三、發行人資信情況

　　(一)主要貸款銀行對公司資信的評價及授信情況

　　公司的主要貸款銀行為中國工商銀行邢臺市新華路支行和中國建設銀行邢臺分行營業部。中國建設銀行邢臺分行、中國農業銀行河北省分行、中國工商銀行總行下屬銀通投資咨詢公司均確認本公司信用等級為AAA級。

　　(二)公司近三年發行公司債券情況及償還情況

　　本公司近三年未發行過公司債券。

　　(三)資信評估機構對公司的資信評級情況

　　本次發行可轉債，公司聘請大公國際資信評估有限公司擔任信用評級機構，出具了評級報告大公評字[2003]第039號，確定本次可轉債發行的信用級別為AAA。除此以外，近三年來，公司未聘請其他資信評級機構進行資信評級。

　　(四)公司主要信用財務指標

　　四、償債措施

　　公司償債資金的來源：

　　(一)以公司現有盈利能力產生的凈現金流入償還。

　　(二)以本次募集資金投資項目所帶來的凈現金流量償還。

　　(三)申請銀行貸款償還。

　　(四)由擔保人代為償付。

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料：

　　二、有關股本的情況

　　(一)公司目前股本結構

　　公司目前股本結構如下表：

　　(二)發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　截止2004年6月30日，持有本公司股票的股東總數為18,416人。公司前10名股東及持股情況如下表：

　　三、發行人主要業務情況

　　(一)發行人的主營業務

　　公司主營業務為煤炭產品的開采、洗選與銷售。

　　(二)發行人主要產品及用途

　　主要煤種分為1/3焦煤、焦煤、氣煤和無煙煤四大類，主要煤炭產品為洗精煤、洗混煤、篩混煤。

　　(三)產品銷售方式和渠道

　　本公司煤炭產品主要銷售市場為華北、華東地區。公司煤炭銷售實行集中管理、兩級負責的制度。

　　(四)主要產品的原材料情況

　　公司煤炭產品生產的主要材料為：木材、鋼材、支護用品、配件、油脂等。

　　(五)發行人面臨的主要競爭情況

　　1、同行業競爭的情況

　　鑒于公司目前產品的主要銷售市場為國內市場，因此公司所面臨的主要是來自國內同行業煤炭生產企業在產品和價格兩方面的競爭。

　　2、發行人在行業中的競爭地位

　　公司盈利水平居于國內同行業前列，近三年凈資產收益率平均在10%以上。公司的競爭優勢主要體現在：

　　(1)區位優勢

　　公司位于河北省中南部的邢臺市，北鄰京津，地處經濟較發達的環渤海經濟圈，京廣鐵路干線、107國道及京深高速(資訊 行情 論壇)公路穿境而過，交通便利。

　　(2)產品優勢

　　公司主要煤種為1/3焦煤、焦煤、氣煤和無煙煤，主要煤炭產品為篩混煤、洗混煤、洗精煤，具有低硫、低磷、低灰分、高發熱量、膠質層厚的特點，可作為動力、化工、冶金用煤。

　　(3)品牌優勢

　　公司在生產經營過程中，始終堅持質量第一、用戶滿意第一的原則，從嚴從細制定產品質量管理制度，建立了完善的質量管理體系，并狠抓制度的落實到位。1999年公司通過ISO9002質量管理體系認證。

　　(4)技術優勢

　　公司重視科技進步，并通過引進先進生產工藝、加強技術改造，提高煤炭加工能力，增加產品附加值，降低損耗。公司采掘機械化程度達到100%，科技水平在全國煤炭行業處于領先地位。自上市以來，公司連續榮獲“煤炭行業科技進步十佳企業”稱號。

　　(5)管理優勢

　　近年來，公司不斷加強自身管理，全面提高企業素質。公司擁有一個具有豐富管理經驗的管理層，為公司經營決策提供了可靠保障。

　　四、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　截止到2004年6月30日，公司資產總額為268,579.41萬元，其中：流動資產合計83,295.98萬元，固定資產合計180,398.73萬元，無形資產及其他資產合計4,784.70萬元。公司資產權屬具體變動情況如下：

　　(一)房產

　　1、自有房產情況

　　本公司擁有房屋建筑物共計309幢，建筑面積共計210,011.25平方米。

　　2、房產租賃情況

　　本公司通過租賃方式使用集團公司章村辦公樓面積1,560平方米和顯德汪辦公樓面積2,075平方米。

　　(二)機器設備及車輛

　　本公司的機器設備主要為集團公司出資投入，收購章村、顯德汪礦及正常生產經營所形成的，本公司已建立了臺賬，該等機器設備現時均為本公司所有，沒有產權爭議。

　　本公司向集團公司租賃使用其車輛，雙方已在《服務和供應協議》中明確了車輛的租賃事項。

　　(三)土地使用權

　　公司共擁有十六宗國有土地使用權，面積合計為699,151.92平方米。

　　(四)采礦權

　　目前，公司采礦權證的具體情況見下表：

　　(五)商標與專利使用許可

　　本公司目前共持有1項實用新型專利證書(水煤漿攪拌機)，專利權人為本公司，目前已取得相關權屬證書(證書號碼：456847號，專利號為ZL00260484.1，保護年限至2011年。)。本公司合法擁有上述專利，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

　　目前，本公司的煤炭沒有申請商標；本公司收購集團公司水泥廠后，集團公司與本公司于2001年7月30日和2002年4月30日依法分別簽訂了《注冊商標轉讓協議》，集團公司將其依法享有的“詠寧”牌和“永宇”牌水泥商標無償轉讓給本公司，根據2002年6月26日和9月9日國家工商行政管理總局商標局下發的《核準變更注冊商標注冊人名義證明》，本公司已合法取得了“永宇”牌和“詠寧”牌注冊商標權屬證書。

　　五、發行人同業競爭和關聯交易情況

　　(一)關于同業競爭

　　1、本公司控股股東集團公司及其控制的法人不從事煤炭開采、洗選及銷售業務和水泥生產、銷售業務；本公司擬運用本次發行部分募集資金收購集團公司三座電廠的相關資產，收購完成后集團公司將不再擁有電廠資產，亦不再從事該類業務。集團公司已出具《不競爭承諾函》，與本公司不存在同業競爭。

　　2、發行人律師和保薦機構(主承銷商)意見：集團公司及其他關聯方與股份公司之間不存在同業競爭的情形。

　　(二)關聯交易情況

　　1、公司與集團公司簽署了《服務和供應協議》、《服務與供應協議之補充協議》、《服務和供應協議之補充協議(二)》、《服務和供應協議之補充協議三》。

　　2、公司與集團公司簽訂了《排矸鐵路和銷煤鐵路專用線租賃合同》、《排矸鐵路和銷煤鐵路專用線租賃合同之補充協議》。

　　3、公司與集團公司簽訂了《火藥庫及坑木場地租賃合同》。

　　4、公司與集團公司簽訂了《共用道路維修養護費分擔協議書》。

　　5、公司與集團公司簽訂了《煤炭及原材料供應協議》。

　　6、公司與集團公司簽訂《煤礦三級醫療急救系統有償使用協議》。

　　7、公司與邢臺金牛礦業機械有限責任公司簽訂《設備采購及材料銷售協議》。

　　8、公司與邢臺礦業工程有限責任公司簽訂《工程施工及材料銷售協議》。

　　9、公司與集團公司東龐礦多經公司簽訂《材料采購及供應協議》。

　　10、公司與河北煤炭科學研究所簽訂《材料采購協議》。

　　11、公司與邢臺金牛電控設備廠簽訂《供應協議》。

　　12、公司與集團公司葛泉礦多種經營公司簽訂《接受勞務協議》。

　　13、2003年8月4日，本公司與集團公司簽訂了《資產收購協議》；2004年2月14日，本公司與集團公司簽訂了《資產收購協議之補充協議》。

　　(三)近三年關聯交易額及其所占比例

　　單位：萬元

　　上述關聯交易對公司財務狀況和經營狀況不構成大的影響。

　　(四)公司減少與集團公司發生關聯交易所采取的措施

　　公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《獨立董事制度》中明確規定了關聯交易公允決策的程序，保證關聯交易不損害公司及其他股東的利益。與公司不可避免發生的關聯交易，按照市場原則進行。

　　(五)發行人獨立董事、律師、會計師、保薦機構(主承銷商)的意見：公司對業已存在并發生的重大關聯交易履行了必要的法律程序和信息披露義務，決策程序合法有效；重大關聯交易真實，定價符合市場原則，與對非關聯方的交易價格基本一致，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

　　六、發行人董事、監事與高級管理人員

　　董事、監事、高級管理人員情況

　　七、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　集團公司為本公司控股股東。集團公司是隸屬于原煤炭工業部的國有大型煤炭企業，其前身邢臺礦務局成立于1973年6月，1997年10月邢臺礦務局改制為邢臺礦業(集團)有限責任公司，1998年7月下放到河北省管理，集團公司注冊資本103,326萬元，法定代表人鄭存良。集團公司經營范圍為：主營：煤炭，出口商品，本企業自產的化工原料，焦炭，醫療器械，旅游用品，家俱，木材，包裝材料，進口商品，本企業生產科研所需的原輔材料，機械設備，儀器儀表及零配件；兼營：服務業，加工業，自動化控制工程，自動化儀器，儀表；電子產品。電器機械及器材，文化辦公機械，文化用品。

　　截止2004年6月30日，集團公司所持有的本公司股票未被質押，也無其他爭議情形存在。

　　八、發行人簡要會計信息

　　(一)簡要財務報表

　　1、簡要資產負債表 單位：萬元

　　2、簡要利潤及利潤分配表 單位：萬元

　　3、簡要現金流量表 單位：萬元

　　(二)盈利預測數據

　　單位：萬元

　　(三)發行人近三年及最近一期主要財務指標

　　九、發行人管理層的財務分析

　　(一)資產質量狀況

　　截止到2004年6月30日，公司資產總額為268,579.41萬元，其中：流動資產合計83,295.98萬元，固定資產合計180,398.73萬元，無形資產及其他資產合計4,784.70萬元。近三年及最近一期，在公司的資產構成中，流動資產、固定資產、長期投資和無形資產的變化情況如下圖：

　　(二)資產負債結構

　　截止2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日，本公司的資產負債率分別為33.60%、28.36%和32.19%，保持了相對穩定性，與同行業相比，總體上保持在較低的水平，說明公司應該充分利用財務杠桿的作用，有效提高資金使用效率和經營業績。本公司2003年12月31日的長短期銀行貸款占負債總額的25.19%，公司在各金融機構具有良好資信和現有的資產負債率水平，公司適度加大對外舉債的規模(例如發行可轉換公司債券)是合理和可行的。

　　(三)股權結構的合理性

　　集團公司目前持有公司的股權比例為76.47%，其他股東持股比例均低于3%，因此集團公司為本公司控股股東，有利于維持公司現有決策層和經營層的相對穩定，保證公司的持續快速增長，滿足實現公司未來發展目標的需要；同時，在本次可轉債發行的轉股期內，隨著可轉債持有人逐步轉股成為公司股東，將有利于引入多元投資主體，稀釋集團公司持有的股權份額，使公司的股權結構更趨合理化。

　　(四)現金流量分析

　　本公司2003年、2002年和2001年度經營活動產生的現金流量凈額分別為53,454.23萬元、36,988.37萬元和36,902.16萬元，2003年與前兩年相比有大幅度上升，主要原因是煤炭銷售市場旺盛、貨款回收率高，同時水泥廠、玻璃纖維分公司相繼投產增加了銷售收入使現金流有了較大增長。

　　本公司近三個會計年度銷售商品、提供勞務的現金流量逐年增長，且近三年經營活動現金流量凈額均為正數，公司整體資金運用情況較好，公司近三年現金流量流入、流出正常。

　　(五)償債能力分析

　　1、主要償債指標分析

　　公司近三年的流動比率和速動比率變化如下圖：

　　上圖顯示公司近三年的流動比率和速動比率呈下降趨勢，主要原因是公司2003年煤炭銷售形勢良好，貨款回收加快，造成預收賬款增加5,936萬元，應收賬款減少6,762萬元，所收回的貨幣資金主要用于玻璃纖維和水泥廠技術改造等固定資產投資項目，2003年實際用于購建固定資產(含在建工程)支付現金47,517萬元，另外2003年所得稅尚未匯算清繳及緩交2003年9-11月份增值稅，造成應交稅金增加5,027萬元，上述因素影響公司流動資產減少，流動負債增加，導致2003年流動比例和速動比例較2002年下降較多。但鑒于公司對資產的管理能力較強，運營效率高，上述期間內應收賬款周轉率和存貨周轉率呈上升態勢(見下圖)，公司的整體償付能力較強，在東龐礦井突水事件影響下公司2003年末的利息支付倍數仍為19.52，表示公司以自身利潤償付利息的能力較強，在銀行具有良好的資信，同時公司專門針對本次發行可轉債制定了周密的償債措施，以確保投資者的利益。

　　2、短期償債能力分析

　　本公司隸屬于煤炭行業，由于產業政策、公司煤種、煤炭產品結構、所處區域等原因，煤炭產品供不應求，銷售收入近三年一直穩定增長。本公司流動資產流動性強，短期償債能力強。

　　3、長期償債能力分析

　　本公司資產負債率在同行業上市公司中水平偏低，長期償債風險小。本公司利息保障倍數較高，說明公司投資利潤率高，支付長期債務利息的能力強。

　　綜上所述，本公司運營能力、償債能力較強，不存在到期無法償還與支付銀行借款及應付賬款的風險。

　　(六)近三年業務進展及盈利能力分析

　　1、報告期內利潤形成

　　公司目前的主要業務收入來源為煤炭產品銷售收入，洗精煤和篩混煤為主要銷售產品。2003年煤炭的銷售收入較2002年減少17,066.24萬元，減幅達12.41%；其中洗精煤的銷售收入增長72.42萬元，篩混煤的銷售減少對煤炭銷售收入減少16,085.71萬元，對煤炭銷售收入減少的貢獻率達94.25%，表明公司2003年主營業務收入主要依賴煤炭銷售。2004年中期，公司主營業務收入為106,974.69萬元

　　2、主要產品盈利能力分析和未來業務目標

　　公司近三年各類煤炭的銷售單價、銷售數量如下表所示：

　　(七)公司主要財務優勢和困難分析

　　公司目前具有以下主要財務優勢：

　　1、主營業務突出，產品盈利能力強，三年間利潤總額的平均增長率達到10.81%，業績增長趨勢明顯；

　　2、在銷售收入大幅增長的同時，應收賬款的周轉率也有顯著提高，表明資金回籠及周轉快速及時，發生呆壞賬損失的可能性較小；

　　3、近三年銷售商品、提供勞務所收到的現金均超過了同期主營業務收入，2003年經營活動產生的現金流量凈額是2002年的1.45倍，顯示公司具有一定的依靠自身積累實現滾動發展的潛力；

　　4、截止2004年6月30日，本公司資產負債率僅為34.62%，存在充分利用財務杠桿，加大債務資本利用率的巨大空間；

　　5、資產質量狀況良好，整體變現能力和債務償還能力較強，且無任何對外擔保情形，銀行貸款資信良好。

　　6、募集資金擬投入的項目均與主營業務有關，盈利前景良好，將增強公司的核心競爭力。

　　但公司目前也面臨一定的財務困難，主要是水泥技改及玻璃纖維新建項目剛剛投產，尚未產生效益。本次發行可轉債后，若擬投資的項目在預計期間內未能產生預期收益，或不能全部轉股，將給公司帶來償付債務本息的資金壓力；而若可轉債持有人實施轉股，將使公司面臨每股收益和凈資產收益率等財務指標被攤薄的情形。

　　(八)發行可轉債后資產負債結構的變化分析

　　基于目前的資產負債結構，公司發行7億元可轉債后，則按2003年12月31日財務報表靜態計算的資產負債率將由目前的33.60%提高到47.95%，將充分發揮財務杠桿的作用，通過募集資金的有效使用提高股東的收益率。

　　由于可轉債屬長期負債科目，債券發行后將使公司的流動比率和速動比率顯著提高，短期償債能力大大增強。在轉股期內，若可轉債持有人陸續將其轉換為公司股票，則公司的長期債務將逐步轉化為所有者權益，使資產負債率降低；而若可轉債持有人至到期日均未轉股，在不考慮其他可變因素的條件下，將使公司面臨巨額現金流出的壓力，大幅度降低流動資產，可能影響公司短期償債能力。

　　第四節 募集資金運用

　　一、本次募集資金運用情況

　　本公司本次擬發行可轉債70,000萬元，扣除發行費用約2,834萬元，實際可募集資金約67,166萬元，計劃投資于與本公司主營業務相關的項目，下表中項目順序按輕重緩急進行列示：

　　本次發行可轉債募集資金投資項目合計所需資金67,560.35萬元。本次所募資金將基本可以保證上述項目的實施，資金若有不足，由本公司通過銀行貸款等方式自籌解決。

　　二、投資項目基本情況和前景分析

　　(一)東龐礦高產高效技術改造項目

　　該項目經國家經貿委于2002年5月8日以國經貿投資(2002)283號文《關于河北金牛能源(資訊 行情 論壇)股份有限公司東龐煤礦高產高效技術改造項目建議書的批復》批準立項，河北省經濟貿易委員會于2002年7月5日以冀經貿投資(2002)301號文《關于河北金牛能源股份有限公司東龐礦高產高效技術改造項目可行性研究報告的批復》批準該項目可研報告。

　　根據該項目可行性研究報告：本項目建成投產后，生產能力增加40萬噸/年，按現行市場價格測算預計年新增銷售收入7,910.00萬元，實現稅后利潤2,462.00萬元。項目稅后內部收益率15.29%，稅后財務凈現值6,745.00萬元(I=10%)，稅后投資回收期(含建設期)7.63年。

　　(二)葛泉礦通風及下組煤開采技術改造項目

　　河北省經濟貿易委員會于2002年7月5日以冀經貿投資(2002)303號文《關于河北金牛能源股份有限公司葛泉礦通風及下組煤開采技術改造項目可行性研究報告的批復》批準該項目可研報告。

　　根據該項目可行性研究報告：該項目投產后預計年新增銷售收入3,666.00萬元，利潤1,497.00萬元；項目內部收益率18.89%，財務凈現值5582萬元(I=10%),投資回收期(含建設期)6.8年。

　　(三)章村礦深部水平技術改造項目

　　河北省經濟貿易委員會于2002年7月5日以冀經貿投資(2002)302號文《關于河北金牛能源股份有限公司章村深部水平技術改造項目可行性研究報告的批復》批準該項目可研報告。

　　根據該項目可行性研究報告：該項目實施后預計年新增銷售收入3,277.00萬元，實現利潤899.00萬元，項目稅后內部收益率18.7%，稅后財務凈現值2,079.00萬元(I=10%)，項目投資回收期(含建設期)7.15年。

　　(四)收購集團公司下屬三座電廠資產及出讓取得相關土地使用權項目

　　1、項目審批情況

　　(1)該項目已經本公司第二屆第十次董事會審議通過，獨立董事就其中涉及的關聯交易發表了獨立意見，認為：該項目完成后，可以部分減少與集團公司的經常性關聯交易，進一步完善公司的生產經營系統，降低本公司運營成本，進一步提高公司的盈利水平。

　　本公司2003年度第一次臨時股東大會對該項目進行了審議并予以表決通過；《資產收購協議之補充協議》已經2003年年度股東大會審議并予以表決通過。

　　(2)集團公司已同意向本公司出售三座電廠的相關資產，河北省煤炭工業辦公室以冀煤行[2003]43號文批準同意集團公司出售其下屬三座電廠的相關資產。

　　(3)河北省人民政府國有資產監督管理委員會以冀國資字[2004]20號《關于河北金牛能源股份有限公司收購邢臺礦業(集團)有限責任公司部分資產項目資產評估核準的意見》，對本次收購所涉及的資產之評估結果進行了確認；該項目涉及的三宗土地的估價報告已經在土地所在地的縣級以上土地管理部門分別備案。

　　(4)本公司就收購三座電廠事宜已與集團公司簽訂了《資產收購協議》及其補充協議，對收購的時間、價格、支付等事項進行了約定。

　　2、項目實施

　　本公司向集團公司收購三座電廠相關資產的價格為26,531.55萬元，向土地管理部門以出讓方式取得土地使用權需繳納土地出讓金2,276.24萬元，合計為28,807.79萬元。

　　(1)向集團收購相關資產

　　A、收購價格的確定

　　根據中喜會計師事務所有限責任公司出具的中喜評報字(2004)第01014號資產評估報告，截止評估基準日2003年12月31日，集團公司下屬三座電廠的固定資產、土地使用權的賬面凈值為22,869.82萬元，評估價值為26,531.55萬元，該評估值已經河北省人民政府國有資產監督管理委員會冀國資字[2004]20號文核準。經雙方協商確定，本公司將以評估報告確定的評估值為準向集團公司支付收購價款。

　　B、協議生效

　　集團公司和本公司雙方簽字蓋章、經本公司股東大會審議通過、政府有關部門批準本次資產收購行為、本公司本次發行可轉債獲中國證監會核準并成功發行四個條件同時具備后生效。

　　C、收購價格

　　經雙方協商，該等資產收購的價格將以資產評估報告中確定的資產評估值為準。

　　D、收購價款支付方式

　　本公司將分二次向集團公司支付全部收購價款。在本次發行可轉債募集資金到賬后5個工作日內按雙方確定的收購價格向集團公司支付全部收購價款的60%，在完成資產移交后的5個工作內支付余下的40%的收購款項。

　　E、資產交割日

　　資產交割日為本公司向集團公司支付第一次收購價款的當日。

　　F、資產移交

　　在資產交割日雙方辦理《資產收購協議》項下資產清點及移交手續，并簽署資產移交清單，集團公司將相關的票據、憑證、記錄、證書等一并移交本公司。資產轉讓和移交所涉及的批準、登記、備案、許可、通知或其它程序上的要求，由集團公司負責完成并承擔有關費用。資產移交后，本公司將合法擁有三座電廠的所有權，享有相關權利。

　　(2)出讓方式取得相關土地使用權

　　章村電廠和邢礦集團電廠所占用的土地使用權，將由本公司以出讓方式直接向邢臺市國有土地管理部門辦理土地出讓手續，經河北新世紀房地產評估經紀有限公司以冀新土估(2003)008號、冀新土估(2003)010號、冀新土估(2003)013號土地估價報告評估，該評估結果已經在土地所在地的縣級以上土地管理部門備案。章村電廠和邢礦集團電廠占用土地的土地使用權評估價格分別為296.94萬元和1,979.30萬元，兩項合計2,276.24萬元。

　　本項目實施共需支付資金28,807.79萬元。

　　4、資產的評估情況

　　(1)資產評估情況

　　根據中喜會計師事務所有限責任公司中喜評報字(2004)第01014號資產評估報告，截止評估基準日2003年12月31日，三座電廠的評估匯總情況如下：

　　單位：萬元

　　(2)出讓取得土地使用權的評估情況

　　土地使用權評估基準日為2003年12月31日。根據河北新世紀房地產評估經紀有限公司冀新土估(2003)008號、冀新土估(2003)010號土地估價報告，三座電廠的土地使用權的評估匯總情況如下：

　　上述土地使用權評估結果已經在土地所在地的縣級以上土地管理部門備案。

　　4、本項目的經濟效益分析

　　根據該項目可行性研究報告：收購三座電廠完成后，可實現年銷售收入13,737.94萬元，年平均稅后利潤2,322.37萬元，資金回收期7.68年；財務內部收益率13.54%(I=10%)，財務凈現值5,656.24萬元。

　　(五)章村電廠綜合利用技改項目

　　河北省經濟貿易委員會于2003年8月12日以冀經貿資源[2003]433號文《關于邢臺礦業(集團)有限責任公司章村分公司矸石發電廠綜合利用技改項目可行性研究報告的批復》批準同意該項目可行性研究報告。

　　根據該項目可行性研究報告：該項目建成后可實現年平均銷售收入4,202.00萬元，年平均稅后利潤1,464萬元；該項目全部資金內部收益率48.9%，財務凈現值13,984萬元(I=10%)，投資回收期3.1年(含建設期)。

　　(六)邢礦集團電廠熱電聯產綜合利用節能技改項目

　　河北省經濟貿易委員會于2003年8月14日以冀經貿資源［2003］446號文《關于邢臺礦業集團矸石熱電廠二期工程可行性研究報告(代初設)的批復》批準該項目可行性研究報告。

　　根據該項目可行性研究報告：該項目建成后可實現年平均銷售收入5,765.17萬元，年平均稅后利潤1,300.17萬元；項目內部收益率25.36%，財務凈現值6,993.53萬元(I=10%)，投資回收期4.74年(含建設期)。

　　三、募集資金的具體安排和計劃

　　(一)本次募集資金投資項目進度安排

　　單位：萬元

　　(二)投資項目的輕重緩急

　　投資項目的輕重緩急根據上述項目先后順序進行安排。

　　(三)所募資金與項目投資所需資金的差額問題

　　本次發行可轉債實際募集資金與上述項目總投資不足部分資金由本公司通過銀行貸款等方式自籌解決。

　　四、前次募集資金使用情況和效益

　　(一)前次募集資金數額和到位時間

　　經中國證券監督管理委員會以證監發行字[1999]96號文批準，本公司向社會公眾股東發行人民幣普通股10,000萬股，每股發行價格為人民幣7.83元，總計募集資金78,300萬元，扣除承銷費、手續費等發行費用，實際募集資金76,540萬元，并于1999年8月19日到位。上述資金到位情況業經北京京都會計師事務所有限責任公司以北京京都驗字(1999)第086號驗資報告及北京京都審字(1999)第087號發行費用審核報告驗證。

　　(二)前次募集資金實際使用情況

　　單位：萬元

　　說明：實際投資項目中邢臺礦壓煤遷村、邢臺礦洗煤廠改造、各礦新增設備、補充流動資金項目產生的收益不能單獨核算。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、公司目前面臨的風險

　　除在“特別風險提示”中披露的風險外，公司目前還面臨以下主要風險：

　　(一)安全風險

　　本公司煤炭開采為地下井工作業，和其他井工作業煤炭企業一樣存在發生水、火、瓦斯、煤塵、頂板等多種災害的可能。隨著煤炭開采水平的延深，公司在安全方面面臨以下風險：礦井水排放總量增加、水壓增大，存在水害風險；地壓逐步增加，存在頂板塌陷風險；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸風險。該等安全風險有可能造成安全事故，造成人員傷亡和井下設施損毀，進而給公司的正常生產經營帶來損失。

　　(二)經營風險

　　1、對煤炭資源依賴的風險

　　本公司是煤炭資源開采企業，煤炭屬于不可再生資源，煤炭資源儲量和品質的好壞，直接關系到企業的生存和發展。資源的多寡、礦區的地質條件和勘測的準確性對公司的生產經營穩定性和發展有重大影響。

　　2、對主要客戶依賴的風險

　　本公司主要煤炭產品為洗精煤、洗混煤和篩混煤，其中，洗精煤主要供應國內大型鋼鐵廠、焦化廠，洗混煤、篩混煤主要供應國內大型發電廠。2003年，公司對前五名客戶的銷售額占煤炭產品總銷售收入的45.57%，所以公司對主要客戶存在一定依賴性，若主要客戶的經營情況及對煤炭的需求量、品種發生變化，可能會影響公司的效益。

　　3、跨行業經營的風險

　　公司近幾年加大了對非煤產業的投入。2001年，公司對水泥廠進行技術改造，投資建設了日產2,000噸新型干法水泥熟料生產線項目，并于2003年4月投產；2002年，公司投資建設了年產15,000噸無堿玻璃纖維池窯拉絲生產線項目，現已開始正式生產。水泥業務2003年形成的收入在公司主營業務收入中占4.8%，玻璃纖維業務2003年形成的收入在公司主營業務收入中占1.05%；2004年中期，水泥業務形成的收入在公司主營業務收入中占5.99%，玻璃纖維業務形成的收入在公司主營業務收入中占4.80%。上述項目屬于建材行業，公司在經營管理、技術研發、市場營銷等方面缺乏相應的經驗積累，在一定程度上存在跨行業經營風險。

　　4、交通運輸的風險

　　與公路運輸相比，鐵路運輸成本比較低，因此本公司所產煤炭產品主要依靠鐵路外運。公司2003年商品煤的銷售量為549萬噸，其中57.81%以上是通過鐵路或鐵路、海洋聯運外銷，其余部分為汽車運輸。鑒于鐵路在今后相當長的時期內仍是公司煤炭產品銷售主要的運輸方式，所以國家鐵路運輸能力的季節性緊張將會對公司煤炭產品的銷售運輸造成一定的影響。

　　5、產品集中的風險

　　公司主營業務收入基本上來源于煤炭銷售收入。公司目前主要產品為洗精煤、洗混煤、篩混煤，隨著國家科技進步發展，若導致煤炭市場結構發生變化或產品升級,將影響到公司的收益狀況。

　　(三)管理風險

　　1、股東控制風險

　　目前，集團公司持有本公司76.47%的股份，是本公司的控股股東。本次發行可轉債后，即使所有可轉債持有人選擇轉股，預計集團公司仍擁有對公司的控股權。集團公司可能利用其在公司的控股地位，對公司經營決策等方面進行干預，從而影響公司及中小股東的利益。

　　2、關聯交易風險

　　本公司自設立以來，與集團公司及其附屬企業在服務與供應、排矸鐵路和銷煤鐵路專用線租賃、設備及材料采購與供應、產品銷售、工程施工等方面存在一定數量的關聯交易，2002年度與2003年度，本公司關聯交易收入占業務收入的比例分別為6.92%、 8.76%，關聯交易支出占業務成本的比例分別為13.41%、16.62%。公司本次募集資金擬收購集團公司下屬三座電廠資產，也涉及與集團公司的重大關聯交易。該等關聯交易可能導致公司在關聯交易的管理和控制方面存在風險。

　　(四)環保風險

　　煤炭開采屬地下作業，開采涉及到的地面建筑物需要搬遷，開采時伴生有廢棄物煤矸石，自然排放的礦井水中含有懸浮物，開采后填充不實可能引起地表沉陷，同時煤礦生產設備運行過程中會產生煙塵、噪聲等污染。因此，公司的生產經營在一定程度上受到國家法規的限制，而且這種限制會隨國家政策對環境保護要求的提高而加強，從而對公司的運營提出更高要求，導致公司經營成本增加。

　　(五)市場風險

　　1、經濟周期風險

　　煤炭行業是國民經濟的基礎性行業，其供求關系較大程度受國民經濟整體發展水平的影響。因此，國民經濟的周期性波動可能會導致煤炭市場的供需狀況發生變化，從而影響公司的盈利水平。

　　2、行業內部競爭風險

　　我國煤炭資源主要分布在長江以北的中西部地區，尤其是與河北省毗鄰的山西省，煤炭儲量極其豐富，煤炭開采條件好，該省部分煤炭企業與本公司在煤炭產品質量、?價格和資源擁有量等方面存在著競爭；此外，?河北省內其他國有重點煤礦、地方國有煤礦和集體、個體煤礦與本公司也存在一定競爭。因此，公司面臨一定的行業內競爭風險。

　　(六)財務風險

　　1、綜合毛利率下降的風險

　　公司2001年綜合毛利率為39.94%，2002年綜合毛利率為37.94%，2003年毛利率為35.08%，公司存在綜合毛利率下降的風險。

　　2、應收賬款風險

　　截止2004年6月30日，公司應收賬款賬面凈額為15,428.95萬元，分別占公司總資產和凈資產的5.74%、8.79%。其中，應收賬款中3年以上的應收賬款為711.89萬元，占應收賬款總額的4.07%。雖然應收賬款絕對數額和相對數額均不大，且公司已經對此根據賬齡提取壞賬準備2,043.43萬元，但在一定程度上存在無法收回的風險。

　　3、轉股后每股收益、凈資產收益率攤薄的風險

　　本次可轉債發行后，假設可轉債持有人在轉股期后相對短的時間內將可轉債全部轉為公司股票，公司將面臨當期每股收益、凈資產收益率被攤薄的風險。

　　(七)募集資金投向風險

　　本次募集資金將主要投資于與煤炭生產經營相關的項目，主要包括：東龐礦高產高效技術改造項目、葛泉礦通風及下組煤開采技術改造項目、章村礦深部水平技術改造項目、收購集團公司下屬三座電廠的相關資產及出讓取得相關土地使用權項目、章村電廠綜合利用技改項目、邢礦集團電廠熱電聯產綜合利用節能技改項目及補充公司流動資金。上述項目的實施進度以及募集資金投入項目收益的不確定性，將給本公司和投資者帶來一定的投資風險。

　　(八)政策風險

　　1、國家產業政策風險

　　煤炭行業是重要的能源基礎產業，在國民經濟運行中處于舉足輕重的地位，屬于國家重點扶持的行業。國家對煤炭行業實行的“關井壓產、限產壓庫”政策，有效地緩解了國內煤炭供需失衡的局面，改善了煤炭行業的生產經營秩序，為本公司的生產銷售創造了良好的外部條件。但是本公司無法保證將來國家對產業政策的調整不會對公司的經營產生不利影響。

　　2、稅收政策風險

　　公司目前享受國家對于煤炭出口退稅及對利用煤矸石生產的水泥產品增值稅實行即征即退的稅收優惠政策。這些政策規定有助于提高公司整體競爭能力，但不能排除各項稅收政策的變化將對公司生產經營及利潤狀況產生不利影響。

　　(九)加入WTO風險

　　我國加入WTO后，按照WTO的有關規定向其他成員國提供最惠國待遇，取消進口許可證，降低關稅稅率。我國能源供應在一個更加開放的體系中配置，國外煤炭公司向我國出口煤炭機會增加，公司的煤炭產品將在一定程度上面臨與來自國外同類產品的競爭。國外石油、天然氣等優質能源進口量和價格的變化，將直接影響國內煤炭市場的供求關系。鋼鐵、建材、化工等高耗能產品關稅下降，國外同類產品以價格、質量優勢進入國內市場，進口量可能增加，將間接減少國內煤炭消費，從而對本公司的生產經營產生一定的影響。

　　(十)可轉債到期不能轉股的風險

　　可轉債到期后，公司必須對未轉股的可轉債償還本息，如果因公司股票二級市場走勢低迷、可轉債持有人的投資偏好、投資項目未獲得預期收益等因素導致可轉債到期未能實現轉股，將使公司在可轉債存續期間承受持續的還本付息壓力，增加財務費用，并可能影響公司未來的發展規劃。

　　(十一)可轉債市場自身特有的風險

　　上市公司的可轉債市場價格受到市場利率、票面利率、剩余轉股期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款及回售條款、投資者的心理預期等諸多因素的影響，其合理的定價需要投資者具備相當的理論知識以及市場達到一定的成熟度。由于中國證券市場尚處于成長期，投資者對可轉債投資價值的認識尚需過程。在本次可轉債發行、上市交易、轉換等過程中，公司股票和可轉債的交易價格可能無法合理地反映其投資價值，甚至會出現異常波動，從而導致投資者不能獲得預期收益。

　　(十二)利率風險

　　本次可轉債的存續期為五年，存續期間內可轉債票面利率采用固定利率，未與市場利率形成聯動關系。市場利率作為決定資產價值的重要因素之一，通常與可轉債內在價值成反比，即當市場利率上升時，可轉債的內在價值會相應降低，從而可能使可轉債持有人在未來市場利率上升時面臨一定的利率風險。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人基本情況

　　二、本次發行上市以前的各個重要日期

　　注：上述日程安排如遇不可抗力則順延。

　　第七節 附錄和備查文件

　　一、備查文件

　　投資者可查閱與本次發行有關的所有正式文件，具體包括：

　　1、募集說明書全文正式文本；

　　2、近三年年度報告和審計報告、前次募集資金使用情況專項審核報告及其他專項報告；

　　3、發行人律師為本次發行出具的法律意見書和律師工作報告；

　　4、發行人、控股股東、擔保人的營業執照；

　　5、公司章程；

　　6、本次發行的承銷協議；

　　7、擔保函。

　　二、備查文件的查閱時間

　　發行期間內每周一至周五上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

　　三、備查文件的查閱地點

　　(一)河北金牛能源股份有限公司

　　辦公地址：河北省邢臺市中興西大街191號

　　聯系人：陳立軍、劉彥春、邱玲

　　電話：0319—2068232、2068312

　　傳真：0319—2068888、2068666

　　(二)國泰君安證券股份有限公司

　　辦公地址：北京市海淀區馬甸冠城園冠海大廈14層

　　聯系人：邢漢欽、王文毅、張斌

　　電話：010-82001485，010-82001472

　　傳真：010-82001524

　　河北金牛能源股份有限公司

　　2004年8月5日