本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　2004年7月27日，南京化妝品廠(以下簡稱甲方)、梁氏集團(香港)有限公司(以下簡

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稱乙方)、廣西紅日股份有限公司(以下簡稱丙方或廣西紅日)和南京輕工產業(集團)有限公司(以下簡稱丁方)聯合簽訂了《南京金芭蕾化妝品有限公司增資擴股協議》。甲、乙、丙三方同意對南京金芭蕾化妝品有限公司(以下簡稱南京金芭蕾)進行增資擴股，增資總額為人民幣4000萬元(以下所有貨幣種類均為人民幣，不另作說明)。

　　以2004年1月31日為基準日，南京金芭蕾實收資本1802.99萬元，甲、乙各占50%的股權，即甲、乙方出資額均為901.49萬元，南京金芭蕾凈資產賬面價值為1140.30萬元；深圳鵬城會計師事務所出具的資產評估報告認為，南京金芭蕾評估后的凈資產為2481.40萬元。凈資產升值的主要原因是：由于南京金芭蕾的廠房等建筑物所在位置靠近南京市中心，隨著南京市房地產熱的興起，該公司的廠房等建筑物升值較大；甲、乙雙方同意在評估報告基礎上扣除南京金芭蕾應付尚未付的廣告款及稅金124.91萬元，凈資產調整為2356.49萬元。南京金芭蕾實收資本與凈資產比例為1:1.307。

　　本次增資各方出資方式：甲方不增資；乙方以現金1000萬元增資入股，按1:1.307比例折算注冊資本765.117萬元；丙方以現金3000萬元增資入股，按1:1.307比例折算注冊資本2295.35萬元；丁方作為主管機關，同意甲、乙、丙方增資方式，承諾增資擴股協議簽署后2日內批復同意。

　　實施增資擴股后，南京金芭蕾注冊資本4863.43萬元，股權結構為：甲方持有南京金芭蕾18.536%的股權，乙方持有南京金芭蕾34.268%的股權，丙方持有南京金芭蕾47.196%的股權。本次交易中的乙、丙關聯方共同投資南京金芭蕾屬于關聯交易。

　　2004年8月3日，廣西紅日董事會四屆十一次會議在廣州市中山六路218號捷泰廣場十七樓廣西紅日廣州分公司會議室召開，董事長梁國堅先生作為關聯方的關聯人回避表決。經審議表決，8票贊成，0票反對，0票棄權，通過了：《關于同意廣西紅日股份有限公司對南京金芭蕾化妝品有限公司實施增資擴股的議案》。

　　由于梁國堅先生為乙方的股東、丙方的董事長，乙、丙關聯方共同投資南京金芭蕾屬于關聯交易，為此廣西紅日的獨立董事吳真先生、王炬先生、祝衛先生對此項關聯交易發表了獨立意見：南京金芭蕾的廠房設備良好，產品有相當市場，當地政府及上級主管部門對人員安置措施落實。廣西紅日聯合關聯方梁氏集團共同投資南京金芭蕾，屬正常投資行為。該關聯交易有利于廣西紅日在化妝品業務方面，通過資源整合，技術滲透，地域擴張，形成一定的市場競爭力，我們認為此項交易活動可行。

　　該投資生效須經南京金芭蕾原審批部門的批準及廣西紅日股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、投資協議主體介紹

　　1、甲方的情況

　　①名稱：南京化妝品廠

　�、谧∷�：南京市建鄴區升州路326號

　�、燮髽I類型：國有企業

　　④法定代表人：過小紅

　　⑤注冊資本：30萬元

　�、拗鳡I業務范圍：化妝品(制造)、鞋油(制造)

　　2、乙方的基本情況

　�、倜�稱：梁氏集團(香港)有限公司

　�、谧∷�：FLAT/RM 1014 10/F SINCERE BLDG 83 ARGYLE ST

　　HONG KOK KL

　�、燮髽I類型：港資企業

　�、芊ǘù�表人：張桂珍

　�、莸怯涃M及繳費：2600港元

　�、拗鳡I業務范圍：投資

　　三、投資標的的基本情況

　　南京金芭蕾于1991年由原南京化妝品廠、香港增貴、美國立豐各出資美元130.5萬元、117.45萬元、13.05萬元合資成立，注冊資本261萬美元。乙方以折算為人民幣1000萬元的港幣收購外方持有的南京金芭蕾50%股權，收購完成后南京金芭蕾股權比例為：梁氏集團占50%、南京化妝品廠占50%。

　　甲、乙、丙三方此次對南京金芭蕾進行增資擴股，增資總額為人民幣4000萬元。

　　甲方不增資。

　　乙方以港幣(折算人民幣1000萬元)增資入股，資金來源為自籌資金。

　　丙方以現金3000萬元增資入股，資金來源為自籌資金。

　　增資入股后，甲方持有南京金芭蕾18.536%的股權，乙方持有南京金芭蕾約34.268%的股權，丙方持有南京金芭蕾約47.196%的股權。

　　南京金芭蕾的經營范圍：生產天然營養型化妝品、護膚美容品、洗發、護發、香水類產品；銷售自產產品及美容、美發、婚紗出租。

　　南京金芭蕾近三年經營情況：

　　2001年，資產總計6639.74萬元，負債總計3741.86萬元，主營業務收入7590.41萬元，主營業務成本4622.36萬元，利潤總額246.93萬元，凈利潤180.46萬元。

　　　 2002年，資產總計5825.94萬元，負債總計3330.39萬元，主營業務收入4785.58萬元，主營業務成本3114.40萬元，利潤總額-318.58萬元，凈利潤-318.58萬元。

　　2003年，資產總計4046.53萬元，負債總計2118.17萬元，主營業務收入4104.46萬元，主營業務成本2776.27萬元，利潤總額-1416.52萬元，凈利潤-1416.52萬元。

　　截至基準日2004年1月31日，資產總計3349.71萬元，負債總計2008.61萬元，主營業務收入0萬元，主營業務成本0萬元，利潤總額-747.27萬元，凈利潤-747.27萬元。

　　南京金芭蕾主要產品品種、生產能力和銷售業績：

　　主要產品 單位 2003年銷售業績 2003年生產能力

　　小天使不皺霜 瓶 141033 189327

　　蘆薈植物洗發水 瓶 75593 88336

　　防蚊蛇膽花露水 瓶 600232 594908

　　男士健膚膏 瓶 15537 160414

　　女神貂油膏 袋 4089672 3821810

　　何首烏定型發乳 支 177051 204669

　　珍珠蜜 支 230663 311644

　　四、對外投資合同的主要內容

　　(一)甲、乙、丙三方同意對南京金芭蕾進行增資擴股。

　　1、甲方不增資，并同意乙、丙方分別按本協議第一條第2、3款的方式增資。

　　2、乙方增資人民幣壹仟萬元整(￥1000萬元)，實際增資款幣種為港幣，港幣支付以付款當日中國人民銀行公布的港幣賣出價進行折算，在本協議生效后15個工作日內付清應繳增資額的30%，余款在本協議生效后3個月內付清。

　　3、丙方增資人民幣叁仟萬元整(￥3000萬元)，在本協議生效后30個工作日內付清認繳增資款。

　　(二)丁方作為主管機關，同意甲、乙、丙方本協議約定的增資方式，保證本協議簽署后2日內批復同意本協議并在本協議簽署后45日內完成南京金芭蕾職工身份置換提留資產及備付基金共計人民幣壹仟零伍拾陸萬捌仟捌佰元整(￥1056.88萬元)的報批手續并獲得南京市政府主管機關批復同意。

　　(三)在本協議簽署后三日內，甲、乙、丙三方對南京金芭蕾原合同、章程等有關文件進行修改，并報原審批機關批準。

　　(四)南京金芭蕾合同、章程修改后：

　　1、南京金芭蕾注冊資金變更為：人民幣肆仟捌佰陸拾叁萬肆仟伍佰元整(￥4863.45萬)。

　　計算方法為：2004年1月31日南京金芭蕾實收資本人民幣壹仟捌佰零貳萬玖仟玖佰元整(￥1802.99萬元)，凈資產為人民幣貳仟叁佰伍拾陸萬肆仟玖佰元整(￥2356.49萬元)，凈資產與實收資本溢價比為1.307：1，乙、丙方認繳的增資總額人民幣肆仟萬元整(￥4000萬)按溢價比1.307折算為人民幣叁仟零陸拾萬肆仟陸佰元整(￥3060.46萬元)。

　　2004年1月31日南京金芭蕾實收資本與乙、丙方認繳的增資總額折算注冊資本共計人民幣肆仟捌佰陸拾叁萬肆仟伍佰元整(￥4863.45萬)。

　　2、南京金芭蕾的股權結構為：甲方持有南京金芭蕾18.536%的股權，乙方持有南京金芭蕾34.268%的股權，丙方持有南京金芭蕾47.196%的股權。計算方法為：2004年1月31日南京金芭蕾實收資本*2004年1月31日甲、乙、丙、丁方股權比例＋乙、丙方增資折算后的注冊資本)/(2004年1月31日南京金芭蕾實收資本＋增資總額折算后的注冊資本)。

　　3、南京金芭蕾名稱及注冊地址不變，原有債權債務仍由南京金芭蕾承擔。

　　4、南京金芭蕾設立新的董事會。董事會由7人組成：甲方委派2人出任公司董事，其中1人擔任副董事長；乙方委派2人出任公司董事，其中1人擔任副董事長；丙方委派3人出任公司董事，其中1人擔任董事長兼任南京金芭蕾法定代表人。

　　5、南京金芭蕾成立新的經營管理層，設總經理1名，高層管理人員數名，由董事會聘任。

　　(五)修改后的合同、章程經批準后，由甲、乙、丙三方共同向工商行政管理局遞交相關資料辦理股權變更登記手續。

　　(六)履行本協議過程中所發生的稅費，由南京金芭蕾承擔。

　　(七)違約責任

　　1、乙、丙方任何一方未按本協議之規定履行增資認繳義務，則視為違約，違約方須按認繳增資額的5%支付違約金給守約方。

　　2、本協議若未獲得丙方股東大會同意導致不能履行，則由乙方承擔增資認繳義務。

　　3、丁方未按本協議第二條規定履行義務或南京金芭蕾職工身份置換提留資產的手續未獲得南京市政府主管機關批復同意，則視為違約，丁方(含甲方)須支付南京金芭蕾等額于職工身份置換提留資產及備付基金的總額作為賠償，乙、丙方和南京金芭蕾不承擔該筆費用支出，同時，丁方(含甲方)應向乙、丙方和南京金芭蕾支付違約金，違約金按用于南京金芭蕾職工的身份置換提留資產及備付基金的5%計算。

　　(八)不可抗力造成本協議不能按照約定條件履行的，由甲、乙、丙、丁方協商決定是否解除本協議，或者部分免除履行本協議義務，或者延期履行本協議。

　　(九)爭議的解決及法律適用

　　1、因本協議而引起的一切爭議，甲、乙、丙、丁方應通過友好協商解決，如協商不成，可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對甲、乙、丙、丁方均有約束力。

　　2、本協議的訂立、變更、生效、解釋及履行等適用中華人民共和國法律。

　　(十)本協議同時具備以下條件時生效：

　　1、甲、乙、丙、丁方簽字蓋章；

　　2、獲得南京金芭蕾董事會批準；

　　3、獲得原審批部門的批準。

　　4、獲得丙方股東大會批準。

　　(十一)其他條款

　　1、本協議壹式柒份，每份均具有同等法律效力。甲、乙、丙、丁方各執壹份，南京金芭蕾留存壹份，其余報審批、登記機關。

　　2、對本協議所作的任何修改或補充都必須以書面形式并經甲、乙、丙、丁方合法授權代表簽訂。

　　3、本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、目的———資源整合

　　產品方面：南京金芭蕾集中人、財、物于護膚類優勢產品的市場細分和深度開發上，具體為：(1)開發“金芭蕾”牌男士系列，補充廣西紅日化妝品產品的男性潔膚市場空白；(2)重點保留“芭蕾”牌珍珠霜、貂油膏、蠶絲蛋白，樹立美白、抗衰老、防寒裂的經典權威形象，定位為高端中年都市女性，并加大外銷力度，力爭占銷售收入的50%以上；(3)洗發水系列注入“索芙特”品牌，使用原金芭蕾工藝配方、產品名稱，做強做大廣西紅日洗發水業務；(4)肥皂、沐浴露等產品采用委托加工的方式，作為“索芙特”功能性肥皂、沐浴露的生產基地，做到及時更緊貼市場、輻射快速；(5)“索芙特”寶寶金水注入花露水及兒童系列產品，使用“索芙特-芭蕾”品牌，以開拓兒童市場為主。

　　2、存在風險

　　審計顯示南京金芭蕾2003年度虧損1416.52萬元，2004年1月份虧損747.27萬元。

　　公司有關人員經過半年的實地考察，認為該公司增資擴股后，將徹底改變其經營管理機制及模式，運用廣西紅日現有的銷售網絡，拓展市場，估計年底可以扭轉虧損的局面。

　　目前國內化妝品企業已達3000多家，約300個品牌，其中有20多個品牌占據市場主導地位，合資企業市場份額達到80%左右。隨著國內市場的開放，化妝品行業已由成長期進入成熟期，化妝品行業巨大的市場潛力、利潤空間及較低的進入壁壘使行業呈現激烈競爭的態勢。

　　一是化妝品市場的國際化趨勢不可避免。中國加入WTO后，AVON(雅芳)、AMWAY(安利)、NUSKIN(如新)等國際化妝品巨頭紛紛進駐中國市場，加大參與中國市場的力度和進度，其動作非常迅速，欲在最短時間內搶占市場份額，讓產品在最短時間、最短距離內接近終端消費者。

　　二是民族化妝品工業在競爭中處于劣勢。由于缺乏強大的技術研發和資金支持，民族品牌在高端市場占有率很小。如洗發水市場，飄柔、海飛絲、潘婷、沙宣幾乎占領近70%的市場份額，其余30%的市場份額中，聯合利華(力士、夏士蓮)、日本花王(詩芬等)等跨國企業品牌占約25%，只有5%的市場份額留給了國內品牌。

　　三是化妝品市場的全方位競爭是必然趨勢。從國內化妝洗滌用品市場態勢看，競爭已從依靠單一產品和廣告轟炸轉向品牌、產品、資本等多層次的全方位競爭，大量規模小、產品質量低劣、資金實力匱乏、營銷渠道不暢的化妝品生產企業將被淘汰，一些有實力的國內化妝品企業一方面必須通過品牌聯合、兼并收購、戰略聯盟橫向壯大產業規模，另一方面必須加大產品深度開發、渠道的深度分銷和品牌的深度塑造縱向發展產業鏈條，這是行業激烈競爭的必然趨勢。

　　3、對公司的影響

　　廣西紅日參股投資人民幣3000萬元取得相對控股南京金芭蕾，依靠南京金芭蕾的管理團隊、市場地域分布、消費者對品牌的認可度等資源優勢，充分發揮新的市場資源作用，實現優勢互補、進一步做大做強廣西紅日化妝品主營業務。

　　六、備查文件

　　1、南京金芭蕾化妝品有限公司增資擴股協議；

　　2、經與會董事和記錄人簽字確認生效的董事會決議；

　　3、深鵬所評估字[2004]37號南京金芭蕾化妝品有限公司資產評估報告書。

　　特此公告。

　　廣西紅日股份有限公司董事會

　　二○○四年八月六日