本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則(二00二年修訂本)》的有關規定，現將山西神州煤電焦化股份有限公司(以下簡稱本公司)與太原煤炭氣化(集團)有限責任公司(以下簡稱集團公司)簽訂的《綜合服務協議》所產生的關聯交易事項公告如下：

周旋于幾個男人間的她 法拉利版奧林巴斯現身 海納百川 候車亭媒體 財富之旅誠邀商戶加盟

　　一、關聯交易概述

　　本公司與集團公司于2003年簽訂了《綜合服務協議》，鑒于原協議已到期，根據業務發展和生產經營需要，雙方本著平等互利的原則，對原協議進行了修訂和完善，在此基礎上雙方于2004年7月30日在太原市簽訂了新的《綜合服務協議》。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則(二00二年修訂本)》的規定，鑒于集團公司為本公司的控股股東，故該事項屬于關聯交易，在第二屆董事會第八次會議表決該項議案時，關聯董事王良彥、谷泉、宋光珠、韓進軍已回避表決，獨立董事金駿、王晉勇(委托金駿)同意此項議案。此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東集團公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　本次關聯交易雙方為本公司與集團公司，集團公司持有本公司60.56%的股份，是本公司的控股股東。

　　太原煤炭氣化(集團)有限責任公司的基本情況：

　　工商登記類型：有限責任公司

　　注冊地址：太原市萬柏林區和平南路83號

　　注冊資本： 127989.93 萬元

　　法定代表人：王良彥

　　經營范圍：煤炭開采及運銷；住宿；飲食服務；電力供應(上述經營項目限取得許可證的單位經營)；經營本企業自產產品及相關技術出口業務，本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業務；承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補”業務。焦炭，煤氣，洗精煤，煤氣表，灶，管，建材，苦蕎醋，盒子房的生產、加工與銷售；煤氣技術咨詢、管網設計、安裝維修；汽車運輸；通訊、計算機網絡的開發與應用。

　　集團公司2003年度凈資產為133,885.57萬元，凈利潤 –3590.24萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　根據公司業務發展及生產經營的需要,本公司與集團公司簽訂生產經營所需的電力轉供及線損、安全管理、電力和蒸汽供應、代購部分原材料、通勤車等服務；本公司向集團公司供應焦爐煤氣。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　服務期限為1年，自2004年1月1日至2004年12月31日止。

　　五、交易目的及對本公司的影響

　　本次關聯交易的目的是為了充分利用集團公司的資金、資產、技術、人員優勢，節省本公司經營成本。此次關聯交易集團公司與本公司的定價采用成本價、實際發生價、國家定價以及市場公允價計算，因此，對本公司財務不會造成負面影響，亦不會對本公司的凈利潤造成負面影響，符合本公司的利益，沒有損害廣大中小股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　此項關聯交易執行程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及公司《章程》的規定，該關聯交易所涉及價格經雙方協議一致，交易定價合理，符合公司的利益。

　　七、獨立財務顧問的意見

　　本公司聘請山西天元財務咨詢顧問有限公司擔任本次關聯交易的獨立財務顧問，并出具了獨立財務顧問報告。獨立財務顧問報告認為：《綜合服務協議》符合有關法律、法規及神州股份公司章程的要求，體現了公開、公平、公正的原則，符合神州股份及全體股東的利益，有利于神州股份的長遠發展。

　　八、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第八次會議決議

　　2、公司第二屆監事會第五次會議決議

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　4、本公司與集團公司簽訂的《綜合服務協議》

　　5、山西天元財務咨詢顧問有限公司出具的晉天元咨[2004]04號《山西神州煤電焦化股份有限公司與太原煤炭氣化(集團)有限責任公司〈綜合服務協議〉之關聯交易的獨立財務顧問報告》

　　特此公告。

　　山西神州煤電焦化股份有限公司董事會

　　二00四年七月三十日