中證網訊 問：日前正式發布的《重組辦法》與征求意見稿相比，有無重大變化？

　　答：自《重組辦法（征求意見稿）》于2007年9月17日向社會公開征求意見以來，投資者和社會各界反映積極，不少單位和個人對進一步完善《重組辦法》提出了建設性意見或建議。我們在匯集整理各界意見后，組織了由上市公司、中介機構和專家代表參與的專題座談會，對《重組辦法》若干重點問題進行了深入研討，并在此基礎上調整完善了《重組辦法》若干方面的內容。總體上，《重組辦法》基本沿用了征求意見稿的規范框架，同時依據審慎監管原則，對優化重大重組認定標準、引導市場創新、強化主動監管手段、遏止內幕交易等方面的規定作了適當調整和補充，由此進一步貫徹了征求意見稿確立的規范目標。

　　問：《重組辦法》實施后，上市公司實施重大資產重組的信息披露是否有更明確的指引或規范？

　　答：《重組辦法》實施后，所有擬進行重大資產重組的上市公司，應當在第一時間披露重大資產重組預案，充分披露對投資者敏感的信息，確保信息披露的公平公正。為此，我們就《重組辦法》配套制訂并同時公布了具體的信息披露內容與格式準則。該準則對重大資產重組預案、報告書、報告書摘要、相關中介機構意見的內容和格式披露要求都作了較詳盡的規范，上市公司和相關各方應當嚴格遵照執行。

　　問：上市公司在《重組辦法》實施前已經公告重大資產重組董事會決議的，在《重組辦法》實施后如何辦理？

　　答：上市公司的重大資產重組申請在《重組辦法》實施前已被受理的，按現行程序完成審核和實施工作。《重組辦法》實施前已經按照以往的有關規定制定并公告董事會決議、但重組申請尚未受理的，應當按照《重組辦法》及其配套文件的要求完善信息披露的內容，切實履行相關程序。

　　問：《重組辦法》施行后，上市公司如涉及疑難復雜的重大資產重組方案，應當如何辦理？

　　答：《重組辦法》施行后，上市公司擬實施《重組辦法》規定的重大資產重組事項的，不需再報中國證監會有關部門進行溝通或窗口指導；上市公司可以按照《重組辦法》、相關信息披露準則和交易所上市規則的有關規定自行確定交易預案，履行相關決策程序和信息披露程序。為促使上市公司做好相關工作，提高信息披露的準確性，我們同時發布了《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》，上市公司和相關各方應遵照執行。

　　需說明的是，上市公司擬實施重大資產重組，在首次董事會前相關資產尚未進行審計或評估、相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核的，首次董事會決議公告中應當披露重組預案。上市公司應當在相關審計、評估和盈利預測審核完成且中介機構出具意見后及時再次召開董事會，編制并披露重大資產重組報告書及其摘要。如果首次董事會前已完成相關工作且相關中介機構已出具意見，上市公司可直接編制重大資產重組報告書，并與董事會決議同時公告。