兩個月40億元巨資認(rèn)購背后“法人股大王”的投資眼光以及騰挪術(shù)

　　尹鋒/文

　　如今，“法人股大王”、“藝術(shù)品收藏家”等單一頭銜已經(jīng)不能再全面還原一個真實(shí)的劉益謙，他現(xiàn)在最恰當(dāng)?shù)姆Q呼應(yīng)該是“大買家”——參與上市公司定向增發(fā)、投資保險業(yè)、揮金于藝術(shù)品收藏，兩個月間，劉益謙及其控制下的眾多關(guān)聯(lián)公司在上述領(lǐng)域的投資超過40億元。

　　就投資眼光而言，頗具冒險精神的劉益謙對投資機(jī)會、風(fēng)險的理解與眾不同。

　　他的魄力也與眾不同，通過關(guān)聯(lián)公司幾乎間接完全控股天平車險、國華人壽，保監(jiān)會的20%股權(quán)限制規(guī)定如同虛設(shè)。

　　但在投資邏輯背后，劉益謙及他的“新理益系”仍隱身在迷霧中。劉益謙如何能夠在短時間內(nèi)調(diào)集40億元資金？參與數(shù)家上市公司的定向增發(fā)，他的能量來自哪里？而其參與的定向增發(fā)項(xiàng)目，股票都有禁售期，他又是如何保持整個體系資金鏈運(yùn)作順暢呢？

　　9月15日，天茂集團(tuán)(000627)發(fā)布公告稱，其參股20%的天平汽車保險股份有限公司(下稱“天平車險”)與國泰君安于9月14日簽署了《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)協(xié)議》，并已向中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局辦理了輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。天平車險正式進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。

　　資料顯示，天平車險成立于2004年12月， 2007年、2008年及2009年上半年均實(shí)現(xiàn)盈利，預(yù)計2009年全年亦將實(shí)現(xiàn)盈利。目前，天平車險總股本為5.5億股，天茂集團(tuán)持股20%，并列第一大股東。

　　而隱在天平車險身后的，則是新理益集團(tuán)有限公司(下稱“新理益集團(tuán)”)的實(shí)際控制人劉益謙，這是一個高達(dá)25倍杠桿的控股鏈——劉益謙持股83.6%新理益集團(tuán)，新理益集團(tuán)持有天茂集團(tuán)23.78%的股權(quán)，天茂集團(tuán)持股20%天平車險。據(jù)此，劉益謙僅憑借約4%的股權(quán)就掌控了天平保險。

　　故事并不只有這一個版本，另一個版本是國華人壽保險股份有限公司(下稱“國華人壽”)。劉益謙同樣通過天茂集團(tuán)，持股國華人壽19.99%的股權(quán)，為第一大發(fā)起人股東。

　　按照保監(jiān)會的現(xiàn)行規(guī)定，單個企業(yè)法人或者其他組織(包括其關(guān)聯(lián)方)投資保險公司的，持有的股權(quán)不得超過同一保險公司股權(quán)總額的20%。正在向社會公開征求意見的《保險公司股權(quán)管理辦法(草案)》中更進(jìn)一步規(guī)定，“除中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的主要股東外，單個股東(包括關(guān)聯(lián)方)出資或持股比例不得超過保險公司注冊資本的20%”。

　　但據(jù)《證券市場周刊》調(diào)查，在天平車險及國華人壽的股東中，除了天茂集團(tuán)外，部分其他股東與劉益謙亦有著種種關(guān)聯(lián)。即，劉益謙的關(guān)聯(lián)公司在上述兩家保險公司中的持股比例已超過了20%的持股規(guī)定。

　　劉益謙當(dāng)之無愧是國內(nèi)復(fù)制巴菲特的商業(yè)模式最成功的人。一如當(dāng)年“股神”收購伯克希爾后，將其作為資本平臺去收購保險公司，杠桿效應(yīng)被連續(xù)兩次放大，利用上市公司、保險公司的渠道低成本籌措資金，并獨(dú)具慧眼地將資金用之于投資上。

　　從2009年6月份開始，劉益謙就在資本市場上頻頻出手，或以本人名義，或以控股公司名義，先后投入巨資參與京東方A(000725)、首開股份(600376)、保利地產(chǎn)(600048)和金地集團(tuán)(600383)的定向增發(fā)，同時參與認(rèn)購渝開發(fā)(000514)的股份轉(zhuǎn)讓，總計涉及資金近40億元。

　　在藝術(shù)品投資市場上，劉益謙同樣亦是大手筆，在2009年藝術(shù)品春季拍賣中，劉益謙投入約2億元資金，將包括宋徽宗的《寫生珍禽圖》、清宮舊藏書畫宋人《瑞應(yīng)圖》、陳逸飛的《踱步》、清乾隆釉里紅團(tuán)龍紋葫蘆瓶等收入囊中。

　　劉益謙何以能夠在短時間內(nèi)調(diào)集40億元資金，進(jìn)行如此大手筆的投入？而其參與的定向增發(fā)項(xiàng)目，股票都有12個月的禁售期，劉益謙又是如何保持整個集團(tuán)資金鏈運(yùn)作順暢？新理益集團(tuán)財務(wù)報表顯示，截至2008年12月31日，公司總資產(chǎn)約為24.94億元，所有者權(quán)益合計約為17.25億元。

　　同時，劉益謙又如何能夠參與數(shù)家上市公司的定向增發(fā)，他的能量來自哪里？

　　《證券市場周刊》將對劉益謙進(jìn)行抽絲剝繭式的解剖，解開整個“新理益系”資本運(yùn)作路徑。

　　劉益謙的資金命脈

　　劉益謙在參與其他上市公司定向增發(fā)股票之外，也參與了天茂集團(tuán)定向增發(fā)股票的認(rèn)購。2009年5月18日，天茂集團(tuán)召開第四屆董事會第四十次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2009年度非公開發(fā)行股票方案的議案》。

　　根據(jù)議案，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)，公司將擇機(jī)向特定對象發(fā)行數(shù)量不超過2億股，發(fā)行價格不低于4.82元/股的股票。其中，新理益承諾將以現(xiàn)金認(rèn)購不低于30%的定向增發(fā)股票。即，新理益需拿出約2.89億元現(xiàn)金參與認(rèn)購。

　　問題是，天茂集團(tuán)的定向增發(fā)能否順利實(shí)施。早在2006年，天茂集團(tuán)的定向增發(fā)方案就由于近一年遲遲未能實(shí)施而過期，公司在2007年不得不“從頭再來”。

　　現(xiàn)在的天茂集團(tuán)盈利情況比2007年更為糟糕，2008年度，天茂集團(tuán)凈利潤為1714萬元，較2007年同期下滑82.5%；2009年中期報告顯示，營業(yè)收入較2008年同期下滑28.79%，凈利潤較2008年同期下滑45.15%。

　　目前，天茂集團(tuán)的股價在6元左右，4.82元/股的擬定向增發(fā)價格相對于市價有20%以上的折扣，但現(xiàn)在資本市場不穩(wěn)定，能否吸引到投資者參與還是未知數(shù)。

　　7月14日，天茂集團(tuán)董事會又做出了增資國華人壽的決議。國華人壽擬增資2億元，注冊資本變更為8億元，天茂集團(tuán)以現(xiàn)金方式，用自有資金按所持19.99%的股權(quán)比例增資3998萬元。

　　定向增發(fā)尚未實(shí)施，公司又拿出現(xiàn)金參與增資，天茂集團(tuán)似乎必須有實(shí)質(zhì)性的利好，才能吸引投資者。9月15日，天茂集團(tuán)即公告稱，天平車險正式進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。

　　天茂集團(tuán)在劉益謙的資本版圖上扮演著重要的角色，類似一個資金中轉(zhuǎn)站。利用天茂集團(tuán)，劉益謙孵出了房地產(chǎn)、投資公司和兩個保險公司。而反過來，這些孵化出來的實(shí)體又為他的投資提供了多元化融資途徑。

　　《證券市場周刊》獲得的天平車險資料顯示，2004年開業(yè)時，天平車險由上海益科創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“益科創(chuàng)業(yè)”)占19.99%股權(quán)，天茂集團(tuán)持有益科創(chuàng)業(yè)31.25%股權(quán)(2008年1月時出售)；海南浦海實(shí)業(yè)(下稱“浦海實(shí)業(yè)”)占18.7%股權(quán)；海南華閣實(shí)業(yè)投資(下稱“華閣實(shí)業(yè)”)占18.66%；上海日興康生物工程有限公司(下稱“日興康生物”)占17.4%；新理益投資有限公司(下稱“新理益投資”)占20.17%。

　　2007年8月28日，天平車險通過增資擴(kuò)股之后，股權(quán)變更為新理益投資持股4180萬股，占10.48%；海南陸達(dá)科技有限公司(下稱“陸達(dá)科技”)持股3960萬股，占9.9%；海南中皓實(shí)業(yè)投資有限公司(下稱“中皓實(shí)業(yè)”)持3960萬股，占9.9%；日興康生物持4960萬股，占12.40%，華閣實(shí)業(yè)持股7464萬股，占比18.66%；浦海實(shí)業(yè)持股7480萬股，占18.7%；益科創(chuàng)業(yè)持股7996萬股，占19.99%。

　　2007年12月29日，新理益投資分別將所持有的2180萬股天平車險股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陸達(dá)科技，2000萬股轉(zhuǎn)讓給日興康生物。轉(zhuǎn)讓后，陸達(dá)科技持6140萬股，占15.35%，日興康生物持6960萬股，占17.40%。新理益投資完全退出了天平車險。

　　2008年4月17日，天平車險增資至5.5億元，其中天茂集團(tuán)持11000萬股，占比20%；益科創(chuàng)業(yè)持11000萬股，占比20%；浦海實(shí)業(yè)持11000萬股，占比20%；華閣實(shí)業(yè)持7464萬股，占比13.57%；日興康生物持6960萬股，占比12.66%；陸達(dá)科技持6140萬股，占比11.16%；中皓實(shí)業(yè)持1436萬股，占比2.61%。

　　與此同時，劉益謙又參股了國華人壽，2007年5月24日，天茂集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司以現(xiàn)金認(rèn)購國華人壽發(fā)起股份5997萬元，持股19.99%。國華人壽的其他有：上海漢晟信投資有限公司(下稱“漢晟信”)、日興康生物、上海合邦投資有限公司(下稱“合邦投資”)均占比19%，海南博倫科技有限公司(下稱“博倫科技”)占比13.5%，海南凱益實(shí)業(yè)投資公司(下稱“凱益實(shí)業(yè)”)占比9.5%。

　　影子公司

　　在天平車險和國華人壽背后，是劉益謙掌控的錯綜復(fù)雜的子孫公司關(guān)系。大量的影子公司掩蓋了劉益謙真實(shí)投資狀況，使外界難以了解“新理益系”的資金往來和游戲規(guī)則。這些影子公司就像是人體的毛細(xì)血管，使“新理益系”的資金源源不斷地形成循環(huán)往復(fù)。

　　劉益謙第一個重要的影子公司是日興康生物，這個公司既是天平車險的股東，又是國華人壽的股東。日興康生物原名上海武漢香煙伴侶生物工程有限公司，法人代表為劉益謙，持股80%，吳敏杰持股20%。2005年4月，該公司更名為日興康生物，法人代表變更為王琴。吳敏杰同時是上海佳淳商貿(mào)公司(下稱“佳淳商貿(mào)”)法人代表。

　　2004年6月，劉益謙以上海武漢香煙伴侶生物工程有限公司的名義與海南皇城裝飾實(shí)業(yè)有限公司實(shí)際控制人徐進(jìn)聯(lián)合發(fā)起春天股份(600421，現(xiàn)為*ST國藥)上市。

　　2006年5月23日，春天股份更名為國藥科技。2007年7月3日至4日，日興康生物通過上交所轉(zhuǎn)讓978萬股，占國藥科技總股本的5%，僅剩0.58%，實(shí)現(xiàn)順利大逃亡。

　　而從2006年開始，國藥科技就陷入困境，巨額資金去向不明、股權(quán)頻頻被凍結(jié)、大批高管遭公開譴責(zé)、隨意違規(guī)變動募集資金用途等。2007年7月30日，國藥科技稱遭證監(jiān)會立案調(diào)查；8月10日，公司兩高管匆匆辭職。

　　第二個重要的影子公司是漢晟信投資。該公司成立于2000年11月24日，注冊資本8625萬元，法定代表人為陳琛。股東分別為陳琛、王文淵、陶，持股比例分別為51%、29%、20%。漢晟信投資是法人股投資的“高手”，曾在西安飲食(000721)、金晶科技(600586)、舒卡股份(000584，現(xiàn)為友利控股)、中體產(chǎn)業(yè)(600158)、濱江集團(tuán)(002244)等股票中有過成功操作。

　　陳琛1978年生人，先后擔(dān)任天平車險董事會秘書、天平車險上海分公司副總經(jīng)理等職務(wù)。天平車險上海分公司人士向《證券市場周刊》透露，陳琛現(xiàn)又回到了漢晟信投資。

　　其中，至少在中體產(chǎn)業(yè)與濱江集團(tuán)兩家上市公司中，漢晟信投資與新理益集團(tuán)曾共同持股。

　　2006年10月20日，劉益謙從遼寧北方資產(chǎn)拍賣有限公司手中拍得中體產(chǎn)業(yè)國有法人股5634.72萬股。劉益謙隨后將購得股份均分成4份，把其中3份分別轉(zhuǎn)讓給上海漢晟信、北京富邦資產(chǎn)、北京美華恒潤科技，4家公司各占中體產(chǎn)業(yè)總股本的5.55%。

　　在濱江集團(tuán)(002244)上市前，漢晟信投資、新理益分別持股5968.04萬股、2600萬股。2007年3月，濱江集團(tuán)向漢晟信投資增發(fā)2295.4萬股，股比為4.99%，價格為4.9元/股。2008年5月29日，濱江集團(tuán)以20.31元發(fā)行，上市后，漢晟信投資和新理益賺得盆滿缽滿。

　　第三個重要的影子公司是北京安泰博訊投資咨詢有限公司(下稱“安泰博訊”)。安泰博訊于2007 年11 月21日，注冊資本為300 萬元，法定代表人為陳小兵(身份證號：511023197903091618)。2008年年報中，安泰博訊、陳小兵同時名列天茂集團(tuán)的前十大股東名單。

　　據(jù)《證券市場周刊》調(diào)查，陳小兵是劉益謙投資的北京匡時拍賣有限公司(下稱“匡時拍賣”)行政部工作人員，1979年出生，四川安岳縣人。

　　匡時拍賣是劉益謙于2005年在北京成立的拍賣公司，主要從事中國書畫、瓷雜和中國近現(xiàn)代畫拍賣。

　　2009年6月，渝開發(fā)大股東重慶市城市建設(shè)投資公司(以下稱“重慶城投”)轉(zhuǎn)讓所持上市公司無限售條件流通股，新理益集團(tuán)、陳小兵分別認(rèn)購2000萬股、1000萬股，認(rèn)購金額分別為1.92億元、9600萬元。

　　劉益謙、吳敏杰、海南普林投資管理公司(下稱“普林投資”)和海南嘉祺貿(mào)易有限公司(下稱“嘉祺貿(mào)易”)還曾共同進(jìn)出過*ST威達(dá)(000603)。另外，劉益謙和普林投資共同進(jìn)出過上風(fēng)高科(000967)等股票。

　　劉益謙、吳敏杰、漢晟信投資、佳淳商貿(mào)、嘉祺貿(mào)易曾同步出現(xiàn)在綠景地產(chǎn)(000502)前十大股東中。

　　中皓實(shí)業(yè)也是劉益謙的關(guān)聯(lián)公司。2001年3月10日，新理益集團(tuán)以2元/股的價格受讓324萬股百科藥業(yè)(即天茂集團(tuán)前身)股份。緊接著當(dāng)年6月2日，剛成立沒多久的中皓實(shí)業(yè)以1.63元/股的價格受讓百科藥業(yè)3665萬股，占總股本的10.63%。2003年12月，新理益集團(tuán)再次受讓12000萬股百科藥業(yè)，成第一大股東。

　　其后，劉益謙和中皓實(shí)業(yè)還共同進(jìn)出過ST東海(000613)。2007年8月28日，新理益投資讓出天平車險的9.9%股權(quán)給中皓實(shí)業(yè)。

　　浦海實(shí)業(yè)也是劉益謙的影子公司。2006年1月13日，新理益集團(tuán)將持有的安琪酵母(600298)1950萬股法人股(股比14.36%)中的618萬股(股比4.55%)轉(zhuǎn)讓給日興康生物，每股作價2元；將638萬股(股比4.70%)轉(zhuǎn)讓給浦海實(shí)業(yè)，每股作價2元，新理益集團(tuán)持股比例降為5.11%。

　　劉益謙為什么要這樣做？

　　根據(jù)當(dāng)時《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第二十七條規(guī)定：在股改后12個月內(nèi)，持有上市公司股份總數(shù)5%以上的非流通股股東，在禁售期滿后，通過證券交易所轉(zhuǎn)讓所持有的非流通股份數(shù)量不得超過5%，24個月內(nèi)不得超過10%。

　　劉益謙通過左手倒右手之后，日興康生物、浦海實(shí)業(yè)兩家持股比例在5%以內(nèi)，在12個月之內(nèi)可以減持，而新理益持股5.11%，也可以在12個月內(nèi)減持大部分。

　　同為國華人壽股東的凱益實(shí)業(yè)、合邦投資和博倫科技亦同樣是劉益謙的影子公司。

　　2007年12月31日，中體產(chǎn)業(yè)與博倫科技簽署《中體奧林匹克投資有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持中體奧林匹克投資有限公司15%的股份轉(zhuǎn)讓給博倫科技；2008年2月20日，中體產(chǎn)業(yè)控股74.25%的子公司中體奧林匹克管理集團(tuán)有限公司與合邦投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以2.4億元將惠州奧林匹克置業(yè)公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合邦投資。

　　劉益謙的新理益房地產(chǎn)投資有限公司現(xiàn)在僅有的兩個房地產(chǎn)項(xiàng)目為海南新理益·半島項(xiàng)目和惠州奧林匹克項(xiàng)目，而惠州項(xiàng)目正是由合邦投資所收購而獲得的。

　　另外，劉益謙參與認(rèn)購京東方A定向增發(fā)股票的平臺——上海諾達(dá)圣信息科技有限公司(下稱“諾達(dá)圣信息”)是為投資高科技產(chǎn)業(yè)而設(shè)立的，高薪聘請了具有高科技背景的職業(yè)經(jīng)理人管理，該公司辦公地址為上海市黃浦區(qū)中華路629號16層F室，與日興康生物、益科創(chuàng)業(yè)等辦公地址一樣。

　　這些公司并不是劉益謙整個資本帝國的全部，只是其中主要的投資平臺，“潛伏”的殼公司還有多少，或許只有劉益謙自己知道。

　　左右手“互倒”

　　在上述所有的子公司中，新理益集團(tuán)、普林投資、安泰博訊和陳小兵等人既是天茂集團(tuán)的股東，又是下屬子公司的股東，同時又在一級市場和二級市場上共同進(jìn)出。劉益謙通過復(fù)雜的持股關(guān)系，建立起一個龐大而隱蔽的資本帝國。

　　這樣的操作模式既可以保證控股權(quán)不旁落，又可以分散投資，可以規(guī)避一些監(jiān)管層要求，便捷地進(jìn)出上市公司，達(dá)到參股或控股上市公司的目的。但是，由于大股東權(quán)力過大，不可避免地造成侵吞上市公司利益的事。

　　2004年，天茂集團(tuán)出資設(shè)立海南盈海置業(yè)有限公司(下稱“盈海置業(yè)”)，法定代表人為付永進(jìn)。2006年6月，天茂集團(tuán)發(fā)布公告稱，為突出公司主業(yè)，籌措資金加快公司在能源化工和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，將出售盈海置業(yè)股權(quán)。

　　2006年9月21日，凱益實(shí)業(yè)以現(xiàn)金2423.74萬元受讓天茂集團(tuán)持有的盈海置業(yè)30%的股權(quán)。其后的同年12月26日、2007年9月25日，凱益實(shí)業(yè)先后以1696.62萬元、5480萬元受讓了天茂集團(tuán)持有的盈海置業(yè)21%、43.75%的股權(quán)。

　　盈海置業(yè)的資產(chǎn)主要包括擁有的海南盈濱島448.84畝土地的使用權(quán)和開發(fā)權(quán)。經(jīng)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》(鄂眾聯(lián)評報字【2007】第074號)評估：截至2007年7月31日，總資產(chǎn)1.19億元，凈資產(chǎn)1.19億元。

　　凱益實(shí)業(yè)三次共計投資的收購資金為9600.36萬元，相當(dāng)于盈海置業(yè)凈資產(chǎn)的80%。這筆交易對于凱益實(shí)業(yè)來說相當(dāng)合算，以凈資產(chǎn)來衡量，凱益實(shí)業(yè)相當(dāng)于以8.5折的價格收購了盈海置業(yè)94.75%的股權(quán)。

　　而這筆交易對于天茂集團(tuán)來說實(shí)際上是吃了暗虧：這筆交易并沒有溢價交易，沒有考慮到未來土地的增值空間；相反，實(shí)際上是將盈海置業(yè)折價轉(zhuǎn)讓給凱益實(shí)業(yè)。

　　資料顯示，凱益實(shí)業(yè)注冊資本為5050萬元，注冊地址為海口市和平北路申海大廈B座401室，法定代表人為費(fèi)建強(qiáng)。凱益實(shí)業(yè)和“新理益系”有沒有關(guān)系？

　　2009年1月3日，投資5億元、地跨海口市西秀鎮(zhèn)和澄邁盈濱半島的大型休閑度假旅游和房產(chǎn)項(xiàng)目——新理益·半島壹號項(xiàng)目正式破土動工。該項(xiàng)目占地448畝，開發(fā)主體正是盈海置業(yè)。

　　劉益謙用天茂集團(tuán)的錢“養(yǎng)肥”了盈海置業(yè)，然后低價倒手賣給自己的公司。

　　另外，劉益謙將盈海置業(yè)轉(zhuǎn)手給凱益實(shí)業(yè)還有另一層意圖。2007年8月，保監(jiān)會頒布的《保險公司股權(quán)管理辦法(草案)》意見稿第十六條規(guī)定：持有保險公司股權(quán)15%以上或者不足15%，但直接或間接控制該保險公司的主要股東還應(yīng)當(dāng)符合，1.具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利；2.具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不低于2億元；3.信譽(yù)良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

　　而截至2007年6月30日，凱益實(shí)業(yè)總資產(chǎn)為16251.34萬元，凈資產(chǎn)為8978.34萬元，低于保監(jiān)會的要求。通過收購盈海置業(yè)，凱益實(shí)業(yè)凈資產(chǎn)增至2億元，基本符合保監(jiān)會的要求。2008年5月17日，國華人壽股東大會決議增資，凱益實(shí)業(yè)穩(wěn)坐國華人壽第六大股東位置。

　　2002年11月10日，天茂集團(tuán)與自然人王薇、劉俊千、常蠟珍、江國寶草簽了《股東投資協(xié)議書》，共同發(fā)起設(shè)立益科創(chuàng)業(yè)，天茂集團(tuán)以現(xiàn)金5000萬元出資，占益科創(chuàng)業(yè)總股本的31.25%，為該公司第二大股東。而王薇則是劉益謙的夫人。

　　2008年1月21日，天茂集團(tuán)以5400萬元將持有的益科創(chuàng)業(yè)5000萬股(股比31.25%)股權(quán)出讓給莊麗，所得股權(quán)專項(xiàng)款用于天平車險的增資擴(kuò)股。轉(zhuǎn)讓后，莊麗在益科創(chuàng)業(yè)的持股比例升至81.87%。

　　天茂集團(tuán)從這筆交易中獲益匪淺。公司2007年度業(yè)績預(yù)增公告中，將這筆交易視為當(dāng)年業(yè)績增長的主要原因。

　　但天茂集團(tuán)所持益科創(chuàng)業(yè)31.25%的股權(quán)，對應(yīng)凈資產(chǎn)值5340萬元，2008年的分紅為3181.88萬元，凈資產(chǎn)收益率為59%，這樣一筆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)僅以5400萬元的價格賣出，難以理解。

　　劉益謙之所以能夠順暢地調(diào)動整個“新理益系”系統(tǒng)的資源，是因?yàn)樗�在各個主要環(huán)節(jié)布置了自己得力的干將助陣。除了新理益集團(tuán)副總經(jīng)理朱曉兵任天茂集團(tuán)董事、副總經(jīng)理外，天茂集團(tuán)董事會秘書柳俊濤也是劉益謙的舊識；而在天茂集團(tuán)參股的兩個保險公司中，劉益謙派付永進(jìn)進(jìn)駐國華人壽。最近，劉益謙又調(diào)天平車險財務(wù)負(fù)責(zé)人張立偉任國華人壽的財務(wù)負(fù)責(zé)人，而張立偉原來同時是天平車險的投資部經(jīng)理。

　　同時，天茂集團(tuán)的獨(dú)立董事也并不是完全獨(dú)立于“新理益系”，新當(dāng)選的董事吳學(xué)軍，曾為新理益集團(tuán)高管，再之前，則是海南港澳實(shí)業(yè)股份有限公司財務(wù)委員會主任，以及海南港澳資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理。

　　定向增發(fā)背后

　　劉益謙大量的關(guān)聯(lián)子公司存在，使他的資金來源隱蔽性很強(qiáng)。這也許可以解釋，為什么他能夠如此迅速調(diào)集40億元資金參與認(rèn)購。但渝開發(fā)、首開股份、保利地產(chǎn)和金地集團(tuán)這些熱門公司股票的定向增發(fā)或者轉(zhuǎn)讓，為什么劉益謙能夠拿到呢？

　　保利地產(chǎn)董秘岳勇堅(jiān)稱，保利地產(chǎn)定向增發(fā)的申購門檻為7億元，在整個申購過程中共有43家機(jī)構(gòu)及個人參與，劉益謙以每股28.12元的報價高居申購者之首，最終保利地產(chǎn)的增發(fā)價確定為每股24.12元。

　　金地集團(tuán)內(nèi)部人士向《證券市場周刊》表示，金地集團(tuán)增發(fā)并沒有獲得機(jī)構(gòu)的熱捧，卻受到了劉益謙的青睞。

　　7月30日，金地集團(tuán)以每股14元的價格，向九家特定投資者定向發(fā)行了30257萬股，其中劉益謙認(rèn)購了3400萬股，耗資4.76億元。他是成功認(rèn)購金地集團(tuán)的唯一自然人，并成為金地集團(tuán)第九大股東，持股數(shù)占總股本比例為1.37%。

　　事實(shí)果真如此嗎？

　　以金地集團(tuán)為例，在定向增發(fā)前，已經(jīng)有人開始兜售金地集團(tuán)增發(fā)配額�！蹲C券市場周刊》獲得的資料顯示，“根據(jù)金地集團(tuán)的要求，增發(fā)投資人必須注冊資金在一億元以上，凈資產(chǎn)在五億元以上，一次性購買增發(fā)股在五億元以上。投資人準(zhǔn)備好下列材料：企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記表、組織機(jī)構(gòu)代碼、法定代表人身份證明、企業(yè)介紹、企業(yè)近兩年財務(wù)報表與企業(yè)今年上半年的財務(wù)報表、企業(yè)以自有資金申購的聲明等�！�

　　資料同時注明，“如果需要融資，可以按照自有資金與融資金額1：1或者1：2融資，融資利率為融資金額的8%－10%，融資中介費(fèi)用為融資金額的3%�！� 

　　2007年9月17日，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，證監(jiān)會頒布了《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》。其中第二條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

　　第三條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價格。

　　但這樣的監(jiān)管措施很難落實(shí)到位，因?yàn)榘�括律師、會計師事�?wù)所等機(jī)構(gòu)在內(nèi)的人員難以監(jiān)管，他們往往很容易成為買賣雙方的中間人。

　　定向增發(fā)股票往往有12個月的鎖定期，期間，劉益謙的資金流動性會受到影響。那么他如何解決呢？

　　業(yè)內(nèi)人士稱，參與定向增發(fā)也有許多手段可獲得流動性�！岸ㄏ蛟霭l(fā)有很多文章可作的，增發(fā)進(jìn)去，企業(yè)手上有了現(xiàn)金，是會出題材和利好的。增發(fā)者提前在二級市場上布局，可以先在二級市場上有所斬獲。等出了利好股價上去了，再把增發(fā)的股份以信托等形式賣給其他收購大小非的資金方就行了�！�

　　《證券市場周刊》從中誠信托獲得的資料顯示，劉益謙通過中誠信托將3500萬股首開股份定向增發(fā)股票做成信托計劃，“2009年中誠信托首開股份股票收益權(quán)集合資金信托計劃”。該信托計劃于2009年8月26日正式成立，募集的資金共計人民幣25000萬元，用于購買劉益謙所持有的首開發(fā)股份3500萬股處于限售期內(nèi)的股票之收益權(quán)，標(biāo)的股票的限售期為2009年7月17日至2010年7月16日。

　　首開股份信托計劃標(biāo)的股票的質(zhì)押價格不超過7.14元/股，僅為標(biāo)的股票2009年7月22日前10日均價(25.77元/股)的27.71%和前20日均價(24.18元/股)的29.53%。

　　根據(jù)中誠信托與劉益謙簽訂的《股票質(zhì)押合同》，劉益謙承諾，若信托計劃財產(chǎn)凈值低于預(yù)設(shè)的補(bǔ)倉線，則標(biāo)的股票持有人負(fù)有向信托計劃追加資金使信托財產(chǎn)凈值恢復(fù)至補(bǔ)倉線之上�！�

　　劉益謙的投資非常道

　　陳曄/文

　　劉益謙投資眼光獨(dú)特體現(xiàn)在不停變換的衡量標(biāo)準(zhǔn)，有時他先看宏觀，如果企業(yè)所在的行業(yè)前景明朗，多付點(diǎn)價錢也會投資，相對寬松；而在行業(yè)不明確的情況，如果公司作價低，也有投資機(jī)會。

　　劉益謙擁有很多頭銜：法人股大王、長線投資家、上海灘真正的富豪，對于這些稱呼劉益謙并不排斥。

　　大舉資金進(jìn)入虧損企業(yè)京東方和多次參股房地產(chǎn)企業(yè)，成為劉益謙最新被市場關(guān)注的焦點(diǎn)。與傳統(tǒng)不同，劉益謙在每一個角色里表現(xiàn)出其獨(dú)特的發(fā)展之路。

　　獨(dú)特視角

　　劉益謙視角獨(dú)特的背后，是其對于投資風(fēng)險的不同認(rèn)識——市場普遍認(rèn)為風(fēng)險很大，他卻認(rèn)為機(jī)會很大，大舉進(jìn)入。比如入股京東方A，比如持有房地產(chǎn)企業(yè)股票。

　　劉益謙眼光獨(dú)特還體現(xiàn)在不停變換的衡量標(biāo)準(zhǔn)，不變的是價值投資的理念，通俗講就是值不值。有時他先看宏觀，看一個企業(yè)所在的行業(yè)，如果行業(yè)前景明朗，多付點(diǎn)價錢也會掏錢投資，投資相對寬松；而在行業(yè)不明確的情況，如果公司的作價低，也是有投資機(jī)會。

　　前一個例子是同樣參與保利地產(chǎn)的增發(fā)，另一位資本大佬柯希平認(rèn)為定價過高而放棄增發(fā)，而劉益謙則高價認(rèn)購，成為保利地產(chǎn)第五大股東；后一個例子是京東方A，市場認(rèn)為京東方A所處的行業(yè)競爭激烈，但劉益謙認(rèn)為公司給出的2.4元/股的價格有足夠的誘惑力，即使目前這樣的資產(chǎn)狀況也是劃算的。

　　“增發(fā)價與市場價有一定的折價，對我來說就有一個比較大的安全邊際，就算市場再不好，也虧不到哪里去�！眲⒁嬷t表示，在市場低迷期用較低價格投資行業(yè)龍頭，中長期看虧錢的概率不大。如果未來京東方能夠憑借進(jìn)軍八代線提升其行業(yè)地位，那將會給其投資帶來溢價。

　　而對于市場認(rèn)為的風(fēng)險，劉益謙認(rèn)為風(fēng)險是可控的，在作投資之前向來是先算好風(fēng)險，如果覺得這個風(fēng)險是能夠承受的，就敢于下手，而不會在乎市場的短期波動。

　　劉益謙認(rèn)為液晶屏行業(yè)的底線來自政府的政策：液晶是國家重點(diǎn)支持的現(xiàn)代制造業(yè)，在國務(wù)院推出的電子信息產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃中占有很高比重。我國作為全球最大的電視機(jī)和電腦生產(chǎn)基地，大尺寸液晶面板卻要依賴進(jìn)口，京東方的六代線可以改變這種局面，而政府也肯定會給予大力支持。

　　對于房地產(chǎn)行業(yè)的投資則表現(xiàn)出劉益謙的另外一種投資風(fēng)格。

　　市場對于房地產(chǎn)行業(yè)的看法向來不一致，而劉益謙認(rèn)為房地產(chǎn)行業(yè)是一個與國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展密切相關(guān)的行業(yè)，只要GDP保持一定的增幅，房地產(chǎn)行業(yè)長期的增速就是確定的。

　　憑借這一認(rèn)識，劉益謙的地產(chǎn)目標(biāo)不僅包括行業(yè)龍頭企業(yè)保利地產(chǎn)，也包括一線城市房地產(chǎn)企業(yè)首開股份，還有二線城市的地區(qū)性房地產(chǎn)企業(yè)渝開發(fā)。

　　風(fēng)險“喜好者”

　　劉益謙說：“我從來不會做沒有風(fēng)險的事情，這不是我的個性。我喜歡有壓力，喜歡風(fēng)險，問題是你能不能控制風(fēng)險，我享受駕馭風(fēng)險的瞬間帶給我的快樂。”

　　劉益謙喜歡冒險，除了從上述最近幾筆交易可見一斑外。愛冒險也早已成為其發(fā)家過程的“標(biāo)簽”。

　　1984年，20歲的劉益謙在上海豫園商場租下了一個小鋪面，經(jīng)營小百貨。卻能拿出6000多元去考取駕照，在當(dāng)時視“萬元戶”為富豪的年代，這是一筆巨款。

　　做出這樣決定劉益謙自有理由：經(jīng)常去南方進(jìn)貨，坐火車回上海下車后卻總也打不到出租車，劉益謙很快意識到了其中的商機(jī)。由于供需不平衡，司機(jī)可以提高車費(fèi)，做出租車完全是暴利。

　　劉益謙的另一次冒險發(fā)生在1990年。那年豫園商場發(fā)行股票，每股面值100元。憑著對于豫園商場熟悉的感性認(rèn)識，不懂股票的他也花1萬元認(rèn)購了100股原始股。1年后股票上市，價格一度沖上萬元，劉益謙成功地在高點(diǎn)拋出。100股股票，使他躋身了百萬富翁的行列。

　　劉益謙發(fā)現(xiàn)了資本神奇，并在此道路上不斷掘金。

　　2000年，劉益謙成立了新理益。其時，轉(zhuǎn)配股的流通已開始提上日程，國有股市價減持的政策意向亦露端倪，這樣的信號已足以讓精明的劉益謙嗅到法人股前所未有的巨大商機(jī)。 

　　通過新理益，劉益謙開始在法人股拍賣市場上大肆收購。據(jù)稱，新理益一度持有15家上市公司累計約2.5億股的法人股，“法人股大王”的名頭因此而來。劉益謙低價吃進(jìn)的法人股，不僅可通過將其質(zhì)押給金融機(jī)構(gòu)盤活資金，且在法人股拍賣市場上還能倒手變現(xiàn)，攫取價差。 

　　2005年，也就是股改元年，劉益謙旗下的重要投資平臺新理益已成為“集金融投資、醫(yī)藥化工及房地產(chǎn)于一體的大型綜合性集團(tuán)公司”，總資產(chǎn)超過20億元。

　　投資路上的同道

　　對于市場好奇其巨額的認(rèn)購資金來源，雖然劉益謙諱莫如深，但其投資同伴的支持不無關(guān)系。

　　與很多市場上的資本大佬相比，劉益謙并沒有太多利用政策或者政府背景賺錢，他還表現(xiàn)出某種疏遠(yuǎn)權(quán)貴的傾向。一個例證是身為天茂集團(tuán)的董事長，一次湖北省省長要到公司去考察，而劉益謙卻提前離開。

　　劉益謙有一幫興趣相投的同伴。這些同伴大多能夠與劉益謙一同做出最大投資決策，還能相互拆借資金來應(yīng)付大量的資金需求。

　　這些同伴中就有柯希平，雙方在京東方A增發(fā)一案中，分別斥巨資16.8億元認(rèn)購了7億股，同樣以8.45%股比，并列京東方A第二大股東。

　　據(jù)稱，柯希平和劉益謙是“老相識”，雙方多有資金往來，彼此拆借資金。

　　柯希平最為著名的投資案例就是作為紫金礦業(yè)發(fā)起人股東。1998年，柯希平靠建材市場掘得的“第一桶金”，投資1000萬元入股紫金礦業(yè)，那時紫金礦業(yè)的股份價格每股只有1毛錢。

　　與柯希平的聲名遠(yuǎn)揚(yáng)相比，劉益謙的其他同伴大多籍籍無名，成為劉益謙的影子公司，有人猜測這些影子公司就是劉益謙本人控制。

　　“矛盾”的劉益謙

　　有人認(rèn)為劉益謙很高調(diào)，他頻繁出現(xiàn)在上市公司的股東名單中，另外，劉益謙也是各大古董拍賣會的常客。

　　熟悉劉益謙的人卻說他很低調(diào)，這位被稱為“資本市場大鱷”、“獵豹”的家伙衣著普通、貌不驚人，看上去有令人驚訝的隨和、樸素。走到哪兒都一個人，放在人堆里就不見了。劉益謙揚(yáng)了揚(yáng)下巴：“你看我像大鱷嗎？”一副不能接受的樣子。

　　有人認(rèn)為劉益謙很傲慢，跟他接觸也會覺得他這個人比較狂妄，說話比較隨性。對此，劉益謙一揚(yáng)眉毛直截了當(dāng)?shù)卣f：“這個行業(yè)我尊重的人不多的。爾虞我詐、貪婪、權(quán)術(shù)，他們玩的東西我十幾歲就會了，你說我能尊重他們嗎？”

　　而有時劉益謙又表現(xiàn)出某種程度的自卑，據(jù)稱，在前些年劉益謙不太愿提及少年時的事，學(xué)歷一欄顯示為碩士。事實(shí)上，初中肄業(yè)的劉益謙并非傳統(tǒng)教育培養(yǎng)出的人才�！�

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