江蘇天鼎 秦洪

　　中國證監會日前正式發布《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，對上市公司收購制度作出重大調整。而證券市場功能之一就是資源優化配置，這也是提升上市公司質量的一個重要路徑，因此，《辦法》受到市場的充分重視。

　　讓購并更方便

　　從《辦法》的相關條款來看，自始至終貫穿著一個主線索，那就是賦予A股市場的購并以最大的方便。這主要體現在兩點：一是將強制性全面要約收購方式，調整為由收購人選擇的要約收購方式，這賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本，有利于產業資本更多地進入到A股市場收購兼并，為A股市場注入新的產業活力。

　　二是支付方式。在以往的購并過程中，購并方的支付要用現金支付購并價款。但在《辦法》的征求意見稿中，則規定既可以現金支付，也可轉讓證券支付。此外，《辦法》規定，除了在交易所上市的證券或債券外，還可以用未在證券交易所上市的證券支付價款，但必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇。

　　這不僅拓展了購并的方式，也讓購并者有了更多的選擇，對于購并者來說，無疑獲得更為方便地處置購并事宜的空間。而對于A股市場來說，購并的方式將更為多樣化，比如換股、集團整體上市等均可能在《辦法》出臺后大批量出現，有利于提升A股市場的整體質量。

　　加大購并約束

　　不過，《辦法》在活躍購并市場的同時，也加大了對購并過程中的責任規定，主要體現在三點，一是對中介責任的規定。《辦法》稱對于未履行支付收購價款或者購買預受股份的收購人，其聘請的財務顧問若沒有充分證據表明其勤勉盡責的，證監會將依法追究其法律責任。

　　二是購并的信息披露更為嚴格。《辦法》細化了需要披露信息的相關方的持股比例，比如說持股介于5%至20%之間的第一大股東或實際控制人，也要像持股介于20%至30%的投資者及其一致行動人一樣，需披露投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖，使得購并方的信息能夠充分讓被購并方的股東們知曉。

　　三是收購價格的規定。《辦法》取消了以往購并過程中的流通股東、非流通股東不一致的收購價格，統一規定為：對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。而且還要求財務顧問對股票價格走勢予以分析，提供股價是否存在操縱等信息，這就強化了財務顧問的責任，也有利于購并方在法規的規定范圍內予以購并。

　　購并機會大增

　　由此可見，《辦法》對購并者提供的方便，將提升A股市場的購并價值，因為越方便購并者，越容易吸引購并者對A股市場的上市公司予以購并，注入優質資產，給A股市場帶來新的投資機會。而對購并者的約束，則讓購并在法規的范圍內進行，有利于保持市場的正常運行和中小股東的利益，盡量規避因信息不對稱所帶來的投資風險。

　　因此，未來的購并機會將大大提升，其中集團公司的整體上市、換股式的購并或許將成為未來新的購并機會，其中，類似于G上港(資訊 行情 論壇)這樣的集團上市，極有可能成為未來整體上市的一個范本，未來的購并預期將賦予此類個股一定的購并溢價，其二級市場機會值得重點關注。

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