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　　引子：
　　日前，国资委主任李荣融表示，中小企业管理层收购(MBO)的有关规范办法即将在两会期间出台，包括管理层不得参与收购具体过程、要进场交易且公平竞价、管理层持股比例要有所限制等五大内容。如果说，2003年3月国务院国资委成立标志国有资产出资人得以明确，那么2004年所发生的“郎顾之争”、“中航油巨额亏损”等一系列事件，则说明国企改革还处于“攻坚破难阶段”。近期，关于张裕改制、股权转让中暴露的一系列问题，媒体、学界、政界、当事方等众说纷纭，围绕张裕的依然是一团迷雾。化解迷雾，自然要等“办法”出台才能初现曙光，但“办法”不是万灵药，所以类似张裕的很难说是最后一家。同一个东西卖了两样价钱，熟是熟非当事方各有各的说法。在此，透过价格这个表象，可以听到来自不同角落的声音，而这声音的背后便是我们要思考和探讨的……[发表评论] 

　
疑问开启又一轮迷雾

　　当前，MBO风声鹤唳、议论纷争，国资委高层也明确表示“国有及国有控股的大企业不宜实施管理层收购及控股”。在此背景下，净资产有14.8亿元的张裕集团MBO之路令人关注。张裕的EMBO改制方案可谓用心良苦，其在为改制尽可能减少阻力方面费尽心血，但如果它是规范实施的改制，无论是MBO方案还是其他，都无可厚非。但如果张裕的改制存在令人质疑的因素，那么其改制最终的命运就令人担忧。业内用“神秘”二字来形容张裕此次EMBO改制，主要原因缘于其对改制信息披露的不充分。员工及管理层受让价格极低，这是外界对张裕此次改制的最大疑问……
 代表发言：一针见血

　　“在现存181家央企中，有40家企业总资产损失超过10％，40家损失超过20％……”　“在核销损失的时候，有多少项目是老百姓不清楚的？” “谁对国有企业的巨额亏损承担责任？”3月7日，在全国政协十届三次会议举行第二次全体会议上，民进浙江省副主委陈守义委员就国有企业不良资产核销问题所作的发言，引起全场委员的强烈共鸣。短短十几分钟的大会发言，被6次热烈的掌声打断。援引实例，陈守义痛心地说：这些巨额不良资产看似国家财政进行核销，看似从国家财政账上列支资金，最终还是落在了广大老百姓身上。“对这些庞大的不良资产的核销，决不能一笔勾销、一剥了之，让造成损失的责任者逍遥法外！”
 站错队还是站不住脚

　　说张裕利用时间差使国有资产被贱卖国资委很无奈，其实是一种托词或掩饰。张裕企业改制、股权转让全过程中，作为国家资产的“看门狗”烟台市国资委表现并不随众愿。迫于舆论的巨大压力，烟台市国资委日前主动邀请《中国证券报》采访，并首次对众媒体普遍质疑的“张裕集团国有产权被贱卖事件”作出了回应，称张裕集团国有产权没有被贱卖。烟台市国资委有关负责人指出，去年10月向内部职工、管理层转让45%股权和今年2月8日向意利瓦转让33%股权的两次转让，之所以出现价格的重大差异，是因为：1.两次转让所适用的政策不同，前者为了保护职工利益，享受了部分优惠政策；2.两次评估资产的时点不同；3.产权转让方式不同，前者采用协议转让，后者则是招标方式…… 
 声明——婆说婆有理

　　 日前，张裕集团声明道：1、张裕融资采取信托方式完全合法，是目前我国法规框架内规范可行的融资方式，其信托融资的数额为17400万元；2、不存在任何以张裕股权作为抵押而融资的问题，更不存在“张裕集团直接‘信托'给中诚信托”问题；3、张裕从未向任何银行协调贷款给个人融资。资料显示，代表内部职工受让张裕集团股权的是一家名叫烟台裕华的投资公司，出资人为46个自然人和两家企业法人，这46个自然人则通过信托协议的方式代表均为张裕集团所有自愿出资的普通职工间接持有张裕集团股权，其出资占注册资本的37.8%；两个企业法人分别占裕华公司注册资本的17.2%和45%。然而，这46个自然人代表了整个张裕集团所有职工及其利益吗？所以声明份量值得怀疑……
 MBO：绕不过坎儿

    专家指出，代表张裕管理层及内部员工实施ＭＢＯ的烟台裕华、裕盛两家投资公司，在此过程中对外投资都超过了公司净资产的50％，违反了现行《公司法》关于公司投资额度的限制性规定。根据去年11月2日张裕Ａ的公告，2004年10月29日，烟台市国资局与烟台裕华投资发展有限公司牗裕华公司牘签订了《国有产权转让合同》，将张裕集团45％的国有产权转让给裕华公司，转让金额为38799．51万元。而裕华公司恰恰成立于受让上述股份前一天，即2004年10月28日，注册资本正好是38799．51万元。这显然超过了《公司法》关于对外投资不得超过公司净资产50％的规定……
 利益博弈关键在度

　　 就张裕搞所谓曲线ＭＢＯ实质来看，参与利益博翌的不光有代表国家的国资委，而且还有企业的广大职工，如何把握好利益分配的“度”，以及谁能真正参与并有话语权、表决权，这才是问题的关键。按照职务高低和权力大小来分配股权，这就是张裕集团EMBO改制的核心，并以此来实现职工持股。国家国有资产监督管理委员会企业改革局一位官员就张裕改制说：“如果每个企业按职务大小权力高低来分配资源，这就侵犯了很多人的利益，包括（张裕集团）历届退下来的老职工的利益。” 他还说：“我不知道什么叫EMBO。但从具体操作来看，要根据各地有没有这样的政府文件、法规、程序，如果有，履行了，只能说游戏规则有问题，将来只能调整游戏规则。如果的确是地方政府出了政府文件，那就得纠正。”
 第一大单 背后蹊跷

　　 一个说法很流行——买家意大利意利瓦公司在意大利名不见经传，其实力颇令人怀疑。评论指出，若张裕股权转让放弃酒业巨头卡斯特而选择意大利意利瓦公司，显然是一着怪棋。意大利葡萄酒网主编姜大力分析，该企业很有可能是意大利一家投资或销售型企业。但如果是这样的话，张裕不缺钱也不需要人帮着卖酒，为什么选择这家企业？尽管如此，北京产权交易所透露，他们与烟台鲁信产权交易中心合作，刚刚完成了烟台张裕集团有限公司33%国有产权转让项目，意大利意利瓦公司为此共出资48142.43万元人民币，资产溢价超过20%。这是北交所今年做成的跨地区合作交易的第一大单。值得注意的是，张裕曾在去年年底的公告中称，43％的产权拟向两类外国投资者转让：一是以葡萄酿酒为主业的战略投资者；二是世界著名的产业投资基金……
 革面还是出局？

　　 权威人士透露，在国资委即将推出的有关“国有中小企业试点管理层收购的文件”中将不会出现“MBO”字眼。日前，李荣融表示关于管理层收购的规范办法不久就会出台。国企改制的目的不是产权不流动，而是鼓励流动，只有流动才能把资源配置好，不流动就是“冰棍理论”。如何在流动中“保值增值”，让职工享受到改革的成果，这是国企改革下一步的重要课题。政协委员陈守义说，这些巨额不良资产看似国家财政进行核销，是从国家财政账上列支资金，最终还是落在了广大老百姓身上。一些代表委员指出，从最直接的改革成本来说，就是规模难以计算的国有资产流失、数以千万计的工人下岗、失业以及上万亿元的银行不良贷款。不少亏损企业被以一元钱的象征价格出售，还有的盈利企业也以种种借口廉价沽售。在改革处于“深水区”中，很难分清哪些成本是否应该付出，这其中也导致了贫富差距等潜在的风险存在，进而构成了国企改革给社会造成的间接成本。
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