文/《中國外匯》記者 劉麗娟

　　雖然美國市場頻傳“中概股”退市新聞，國內又處在宏觀經濟、股市雙雙低迷的背景下，但卻仍有越來越多的中國上市公司在推出股權激勵計劃。這一方面折射出當前是企業(yè)推出股權激勵計劃的大好時機，另一方面也顯示出中國企業(yè)在運用股權激勵這個將股權管理與人力資源相結合的先進管理工具上的不斷成熟。股權激勵作為員工薪酬的組成部分，可通過資本市場的杠桿作用，以更低的成本吸引與激勵人才，并有效地捆綁激勵對象和公司股東的利益，解決公司經營中存在的“委托-代理”問題，達到利益共享、風險共擔的目的，促進公司更長遠的發(fā)展。

　　一個完整的股權激勵方案從計劃到實施再到日常執(zhí)行，其主要流程均包含以下環(huán)節(jié)：內部方案設計——公司治理流程(如董事會、股東大會審議)——監(jiān)管機構(如交易所、證監(jiān)會等)審批流程——外匯、稅務報備——激勵計劃實施——授予協議簽署——滿足條件的激勵對象行權、持有、拋售獲益——穿插激勵計劃的年度審視、調整。德勤中國高管薪酬研究中心首席顧問王允娟指出：“境外上市的中國企業(yè)，由于上市過程中多在開曼、BVI等地設立了離岸紅籌架構，股權結構與牽涉的法律關系更為復雜，其股權激勵方案的設計與實施也就更加復雜�！�

　　為股權激勵“筑巢”

　　準備實施股權激勵的境外紅籌企業(yè)，首先需要明確激勵方案的目標，即企業(yè)的激勵沖動是源于管理的真實需要，還是出于同行業(yè)都在做的跟風之舉；激勵方案的導向是旨在褒獎過去對企業(yè)發(fā)展做出卓越貢獻的有功之臣，還是要激發(fā)企業(yè)未來發(fā)展需要倚重人才的潛能。這是企業(yè)高級管理層首先要想清楚的問題，并將從根本上決定股權激勵方案的設計要素。

　　同時，企業(yè)還應就股權激勵事宜與股東、董事進行溝通，以獲得他們的認可與支持；境外上市的國有企業(yè)，還要盡早與監(jiān)管機構進行溝通，以節(jié)省稅務報批、外匯報備、國資監(jiān)管機構報備環(huán)節(jié)的時間。

　　除了以上的準備，企業(yè)還需要組建股權激勵方案的執(zhí)行部門，作為實施股權激勵方案的組織保障。在股權激勵的全部流程中，咨詢機構主要參與前期的方案設計及協助企業(yè)完成向外部監(jiān)管部門的報批程序，而后期的激勵對象行權及拋售股票以及滾動期權的年度調整等工作，則需要由企業(yè)內部的相關部門來實施進行。因此，在企業(yè)董事會辦公室或者人力資源部門，需要建立股權激勵計劃實施的負責部門，以與咨詢機構進行充分的信息溝通與分享，并在后期執(zhí)行股權激勵方案的相關操作。這對股權激勵方案的完美執(zhí)行，是至關重要的。

　　已經做好以上準備的企業(yè)，就應該將關注的焦點轉向企業(yè)之外，尋找為企業(yè)進行方案設計的咨詢機構。就此，王允娟介紹說：“咨詢機構能力的差異，取決于在既往案例中累積經驗的多少，體現為對法律、法規(guī)具體法條的熟悉程度。而根據企業(yè)的實際情況，盡可能多地找出企業(yè)可享受的優(yōu)惠政策，降低方案的實施成本，是優(yōu)秀的咨詢機構應該達到的標準�！�

　　激勵方案的設計

　　咨詢機構是股權激勵方案設計的主體。股權激勵方案的設計，需要確定方案中核心的六大要素：激勵工具、激勵對象、授予價格、業(yè)績條件、授予和行權的時間條件、激勵額度。

　　激勵工具的差異是決定方案分類的主要標準。據此，股權激勵方案可以劃分為股票期權、限制性股票以及員工持股計劃三種類型。前兩種形式的激勵方案主要針對企業(yè)的高級管理層，在傳統型企業(yè)中運用較多；第三種普惠型的激勵方案則在依賴基層員工的高科技企業(yè)較為普遍。較之境外跨國公司豐富多樣的股權激勵工具，中國的紅籌企業(yè)可操作的激勵工具相對單一，與激勵工具相關的業(yè)績條件的設計也相對簡單。比如，以財務業(yè)績?yōu)橐�求的業(yè)績股票，在境外跨國公司中已得到廣泛應用；其中，基于收益/利潤指標的運用最為普遍，總股東回報指標和銷售/收入增長指標次之。而中國的紅籌企業(yè)的激勵方案中，仍以與股價掛鉤的業(yè)績指標為主。

　　激勵對象的確定與企業(yè)高級管理層對股權激勵方案的導向有密切關系，同時也受到相關法律關系的約束。比如，香港交易所允許上市企業(yè)授予獨立董事股權，而在某些國家或地區(qū)則將獨立董事排除在外。

　　激勵對象的獲授額度、激勵工具的單位價值，將共同決定股權激勵方案的財務成本。由于激勵工具的不同、行權方式的不同、可享受的優(yōu)惠政策的差異，企業(yè)只能大致估計財務成本的范圍；因此，需要借助咨詢機構進行方案設計，并在這一過程中不斷將財務成本明確化。王允娟指出：“六大要素決定了股權激勵方案設計過程中有很多的可選路徑。當企業(yè)管理層感覺不能承受其財務壓力時，咨詢機構可通過改變方案中的幾個關鍵因素的設計，比如等待期與行權安排的調整，將年度攤銷的激勵成本控制在其可接受的范圍之內。”

　　行權周期與財務成本的攤銷密切相關：要關注股權激勵成本的攤銷對會計利潤的影響，以防止出現因股權激勵致虧的現象。因此，公司財務狀況對激勵成本的承受能力，包括盈利預測、現金流情況等，是制訂股權激勵方案的重要參考因素。例如，回購方式的激勵方案，需要評估公司的現金能否給予其足夠支撐；而增發(fā)限制性股票的激勵方案，對公司而言則會形成一定的現金流入。

　　對公司股東而言，還要考慮股東對股權激勵稀釋股權比例的承受力度。例如，國有控股的上市公司，在設計股權激勵方案時就需要特別考慮控股比例的變化情況：對增發(fā)的激勵方案設定一定的上限，或者設計現金結算的股權激勵方案，也可以采取二級市場回購方案，以保證控股股東的持股比例。對于一些上市的民營企業(yè)而言，如果現有的其他股東對于股權稀釋的承受能力較弱，可考慮控股股東的單方面激勵。但在實際操作中，需要根據證監(jiān)會等監(jiān)管法規(guī)的要求，將大股東單方面提供的股權激勵進行變通，即大股東先將用于激勵的股權轉讓與上市公司，再由公司進行激勵，以此防止出現單一股東賄賂管理層的問題。

　　“股權激勵方案的設計本質，就是在紛繁復雜的法律框架內尋找合規(guī)合法、成本最優(yōu)、激勵效果最大的實現途徑�！蓖踉示昕偨Y說。在境外上市的中國企業(yè)，首先應遵循的基本法規(guī)是注冊地的《公司法》與上市地交易所、證監(jiān)部門對股權激勵的法規(guī)要求(如在香港地區(qū)，有香港聯交所《上市規(guī)則第17章-認股權計劃》與《香港財務報告準則》(HKFRSs) 第2號《以股份為基礎的支付方式》等)。由于企業(yè)難以全面掌握境外法規(guī)，對這些法規(guī)的理解與執(zhí)行應委托給咨詢機構。此外，由于股權激勵會形成員工的個人收入、成為企業(yè)的財務成本，并涉及外匯資金的使用，因此方案的設計還要遵循我國法規(guī)體系中對個人所得稅、企業(yè)所得稅以及外匯資金管理的相關規(guī)定。

　　就相關的咨詢機構來說，其除了負責方案的具體設計外，還要協助企業(yè)進行內部溝通以達成共識，提供外部參考信息，對股東、董事和激勵對象開展培訓；同時，協助企業(yè)進行外部溝通和完成報批，并準備各階段所需的文本資料。

　　期待政策再“松綁”

　　在企業(yè)與咨詢機構簽署的合同中，約定的內容多集中在方案設計、公司治理審批等可控的內部流程上，而外部審批的程序則由于不可控因素太多，難以進行具體約定。比如在境外上市地，如果是交易所審批，程序就比較流暢、高效；而如果是行政職能比較強的監(jiān)管機構，則會相對緩慢。再比如外匯報備的流程，雖然今年3月份新出臺了《國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)[2012]7號)，對外匯報備流程有了比較清晰的規(guī)定，但在基層的操作中，企業(yè)仍會感到種種的不適。由于基層人員業(yè)務能力的差異，有的地區(qū)對企業(yè)提交的報備材料可以迅速給出批復，而有的地區(qū)則需要較長的時間才能理解股權激勵方案的內容�！岸虅t一兩周，長可以幾個月，這是我們在不同地區(qū)的真實體驗。”王允娟說。

　　外匯報備是打通股權激勵方案后期行權資金的匯出和拋售境外股票收益的外匯資金匯入通道的“鑰匙”。如果在股權激勵方案的進程中不進行外匯報備，則后續(xù)的外匯資金的進出都將成為問題。隨著海外消費、海外置業(yè)需求的不斷強化，在員工個人中產生了對股權激勵的外匯收入滯留境外或者通過攜帶現鈔入境等方式的要求，但卻面臨現行政策的限制。對于一家合規(guī)經營的企業(yè)來說，如果游離于政策邊緣打這種“擦邊球”，將隱患無窮。在現行政策的框架下，企業(yè)的明智選擇與合規(guī)做法應該是通過主動報備與充分溝通，盡量縮短報備與審批時間。

　　“此外，在未上市企業(yè)的股權激勵方案中，外匯管理的政策還是沒有準確的參考依據�！蓖踉示暄a充說。隨著股權激勵的推廣，許多未上市企業(yè)也希望能享受到這一管理工具帶來的利好。已上市企業(yè)與未上市企業(yè)的股權激勵方案，其差異主要體現在計價基準方面：已上市企業(yè)是以股票市價即股票的公允價值為基準，而未上市企業(yè)則以資產的公允價值為基準。對于未上市企業(yè)的股權激勵方案，《公司法》、交易所法規(guī)等多項法律中都規(guī)定“可參照已上市企業(yè)標準進行操作”，而在外匯政策方面，則沒有任何的規(guī)定�！拔覀兒粲跬鈪R局能在未上市企業(yè)的股權激勵方案方面給出政策指引，以消除股權激勵方案在企業(yè)上市后的不合規(guī)可能�！蓖踉示曜詈髲娬{。