蔣飛

　　昨日，證監會相關負責人表示，并購重組委的委員分組名單不久將在證監會網站公示，今后參加并購重組委會議的委員將依次從各組中確定一名。這意味著并購重組委的工作將進一步透明化，實現行政審批的“陽光作業”。

　　證監會日前完成了對《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》(下稱《工作規程》)的修訂，在2011年11月7日前，修訂后的《工作規程》將向社會公開征求意見。此次修訂一方面提升了并購重組委工作的透明度，另一方面還對工作機制進行了創新，將審核工作置于嚴格的規章制度的約束和監督之下。

　　在并購重組委委員產生機制方面，修訂后的《工作規程》明確規定，并購重組委委員依照公開、公平、公正的原則，嚴格按照行業自律組織和相關主管單位推薦、社會公示、會內外核查、差額遴選、中國證監會聘任的程序產生。

　　按照修訂后的工作規程，并購重組委委員將分為召集人組和專業組，其中專業組依次分為法律組、會計組、評估組和金融組。分組名單將在中國證監會網站予以公示。每次重組委召開會議之前，證監會職能部門將按照委員分組名單依次分別從各組確定一名參會委員。委員提出回避和因故不能參會的，將按其所在組的名單書序遞延更換委員。

　　按照以往的做法，并購重組委的每次審核會議召開之前，都會提前公布名單，但是參會委員名單如何確定外界并不知曉。修訂后的規程更加突出了制度作用，減少了委員產生和參會機制中人為操作的空間，并且為社會公眾參與監督創造了條件。

　　新的辦法客觀上使得行政審批申請人能夠預先推斷出參加與自己相關審核會議的委員，這是否會給發行人的“公關”行為創造條件呢？證監會相關負責人士對《第一財經日報(微博)》記者表示，公開委員分組名單和參會委員確定方法的意義在于，讓社會公眾來監督參與審核會議的委員產生辦法，這樣就杜絕了某些個人為了特殊目的指派委員的空間。這是在源頭上保證委員的獨立性和公信力。

　　相反，如果委員的分組和參會人選確定方式不透明，社會公眾無法參與監督，個別意圖違規者的操作空間也就更大。

　　至于對委員進行“公關”干擾審核公正性的行為，修訂后的《工作規程》采取了多重監督機制。首先是并購重組委內部的監督機制，每次會議結束之起2個工作日內，參會委員認為結果顯失公正的，可以書面提出異議，證監會有關部門調查認為理由充分，可以重新提請召開并購重組委會議，并且原則上不由原參會委員審核。

　　其次，在每次參會委員名單公示期間，社會公眾可以對擬參會委員進行投訴，如果發生舉報且線索明確的，證監會可以及時更換委員，并重新履行上網公示程序。相關會議也將順延召開。

　　對于委員的權力，新的《工作規程》也引入了制約機制，建立了會后申訴機制。并購重組申請人可在表決結果公示之日起5個工作日內向證監會提出申訴意見。經過一定的程序，證監會可以組織召開專家咨詢會議，決定是否駁回申訴或者重新提交并購重組委員會審核。

　　一位外資投行的亞洲區投資銀行業務負責人昨天對記者表示，隨著中國資本市場的發展，并購重組勢必日益活躍，但健全的法制環境和有效的監管必不可少；在此基礎上市場主體的誠信才能建立起來，進而保障并購交易的順利進行。