曹中銘：定向增發成為誰的盛宴

　　曹中銘

　　隨著《上市公司證券發行管理辦法》的正式頒布，再融資已經向市場走來。根據證監會的相關安排，融資開閘后具體擬分三步走：第一步，恢復不增加即期擴容壓力的定向增發以及以股本權證方式進行的遠期再融資；第二步，擇機恢復面向社會公眾的其他方式的再融資；第三步，擇機選擇優質公司，啟動全流通條件下的首次公開發行。顯然，定向增發以

及以股本權證方式進行的遠期再融資首當其沖。

　　在《管理辦法》頒布之后，就有多家上市公司的再融資方案出爐。截止目前，滬深股市欲進行定向增發的超過十家。作為上市公司的一種再融資方式，定向增發本來就無可厚非。一方面，定向增發對于那些急需資金的上市公司來說，可以解決資金上的難題，而且定向增發操作簡單、發行成本低；另一方面，定向增發還能大幅度地提高上市公司的資產規模、提升盈利能力、優化財務結構，可謂一舉兩得。但是從當前欲進行增發的諸多上市公司看，定向增發有變調的嫌疑。

　　已經進入股改程序的“停牌明星”馳宏鋅鍺(資訊 行情 論壇)是將定向增發與股改“捆綁”在一起的，“兩者互為前提，同步推進”。馳宏鋅鍺的總股本為16000萬股，流通股7000萬股，第一大股東云南冶金集團總公司持股8237.86萬股，持股比例為51.49%，處于絕對控股地位。向流通股股東支付的對價為10送2.7股，共需付出1890萬股。如果不進行定向增發，股改后云南冶金集團總公司持股比例下降為39.67%，為相對控股；而在定向增發之后，云南冶金集團總公司持股比例為50.5%，仍然是絕對控股。表面上看，馳宏鋅鍺將定向增發“摻雜”進股改是為了確保第一大股東的絕對控股地位，然而實際上，馳宏鋅鍺的定向增發還另有隱情，其目的是為了向第一大股東進行利益輸送。

　　4月24日，馳宏鋅鍺發布第二屆董事會第二十次會議決議公告稱，2006年4月21 日，公司與冶金集團簽署了《新增股份收購資產協議》。公司擬向冶金集團新增發行3500萬股流通A股股份收購冶金集團擁有的昭通鉛鋅礦100%權益。本次收購價格確定為80,183.82萬元人民幣。本次新增股份發行價格為19.17元人民幣(即本次董事會召開前20個交易日公司A股收盤價的算術平均值)。本次新增股份不足以支付收購價款,冶金集團同意云南馳宏鋅鍺股份有限公司在交割日后的一年內以現金支付缺口部分(13088.82萬元，筆者注)。馳宏鋅鍺從2月25日開始停牌，直到4月25日才復牌，期間上證指數(資訊 行情 論壇)大漲百余點，有色金屬類股票作為本次行情的主流板塊漲幅驚人。如果馳宏鋅鍺在這段時間沒有停牌的話，以其一季度每股0.671元的業績(4月22日該公司公告預計06年上半年凈利潤同比增長300%左右)，該股股價大漲當是在意料之中的事情，那么，以本次董事會召開前20個交易日公司A股收盤價的算術平均值來計算，其定向增發的發行價決不會是19.17元，收購昭通鉛鋅礦的缺口部分也決不會高達13088.82萬元，但馳宏鋅鍺的股票在這段大好行情中選擇了“冬眠”，而其流通股股東卻在經受“套牢”之苦。經過這么一折騰，云南冶金集團總公司挾股改以令流通股股東，不僅保住了絕對控股權，還一邊偷著樂數錢，另外定向增發部分還要參與滾存利潤的分配，不能說不是“獨具匠心”打足了算盤。可以說，定向增發成為馳宏鋅鍺大股東實實在在的盛宴。

　　G華新(資訊 行情 論壇)也是有再融資意向的公司之一，但其定向增發的對象卻是該公司的第二大股東Holchin B.V.，定向增發額度為1.6億A股。資料顯示，G華新第一大股東華新集團持股27.1%，1999年G華新曾向Holchin B.V.一次性增發B股7700萬股。目前Holchin B.V.持有G華新B股(資訊 行情 論壇)8746.13萬股，占總股本的26.11%，與華新集團相差不到1%。本次定向增發A股若獲得商務部的批準，Holchin B.V.持有的G華新A股和B股合計將達24576.13萬股，占該公司總股本的50.32%，將成為控股股東。為了再融資，華新集團拱手讓出第一大股東的位置，以犧牲相對控股權為代價，并且讓Holchin B.V.成為真正意義上的控股股東，到底值不值呢？通過兩次定向增發就輕易地獲得了G華新的控股權，Holchin B.V.取得一個上市公司控股權的成本也太低了點吧？對于Holchin B.V.來說，此舉卻無異于是天上掉陷餅。況且，以G華新在中國水泥市場中的地位，其必將成為Holchin B.V.的一塊利益蛋糕。在G華新的方案中，定向增發毫無疑問成為了Holchin B.V.的盛宴。

　　如果說定向增發是為了大股東控股權還情有可原的話，象諸如G建投(資訊 行情 論壇)、G重汽(資訊 行情 論壇)等公司大股東目前持股已經超過了50%，這些公司“搶跑”定向增發又是為了什么呢？還有，G太鋼(資訊 行情 論壇)向太鋼集團發行不超過13.69億股A股收購其主業資產，其目的是為了太鋼集團的整體上市。如此說來，面對上市公司的如此熱衷，面對形形色色的不同動機，這定向增發到底成為了誰的盛宴呢？

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