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皮海洲
倍受市場關注的《上市公司股權激勵規范意見》(試行)征求意見稿于不久前和廣大投資者見面了。面對這一被管理層及眾多上市公司和上市公司高管們寄予厚望的股權激勵舉措，筆者與諸多投資者一樣，對《規范意見》充滿了三點擔心。
擔心之一：股權激勵能否促進上市公司效益提高。實行股權激勵機制有一個很動人的說詞，那就是有利于促進上市公司效益的提高。為此，在不久前國務院批轉的證監會關于提高上市公司質量的26條意見里，實行股權激勵也被列為了充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性、提高上市公司質量的重要手段。但是否股權激勵真的能夠達到這一目的呢？筆者充滿了疑慮。應該說，TCL集團是最早實行股權激勵的企業之一，為了激發公司高管們的積極性，TCL集團甚至在整體上市后不久就把TCL通訊分拆到香港上市。然而，實踐表明，TCL通訊的股權激勵并沒有帶來企業效益的提高，不僅公司效益出現大幅度虧損，而且就連那些大量持有公司股份的高管們也棄TCL集團而去。因此，股權激勵能否真的提高上市公司效益筆者深表擔心，擔心它只是上市公司高管們“自肥”的一種手段。
擔心之二：道德風險如何防范？盡管股權激勵對于上市公司效益的提高只是一個未知數，但它對于裝肥上市公司高管的荷包卻是立竿見影的。鑒于《規范意見》規定，上市公司董事、監事、高級管理人員的股權激勵要以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件，因此，這就難以避免這些高管們通過弄虛作假的手段來虛增公司的效益，以便獲得更多的相關利益。雖然對于這種虛增業績的行為以及為股權激勵計劃出具虛假意見的相關專業機構，《規范意見》里提出了不同的處罰意見，但面對利益的誘惑，誰能保證高管們及相關的專業機構不會膽大妄為呢？
擔心之三：獨董能夠擔起為股權激勵計劃把關的重任嗎？《規范意見》賦予了獨董對股權激勵計劃把關的重任，第三十一條明確規定：獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。可見，《規范意見》把上市公司的獨董們都當成了“嚴把關”的角色。而實際情況卻與此完全相反，不僅許多獨董沒有這個能力來替股權激勵計劃把關，而更重要的是，獨董們在投資者心目中的口碑不佳，他們只是一些“花瓶”、“擺設”，或“滑頭”、“馬后炮”。因此，面對這樣的一些獨董，投資者又如何相信他們能夠擔起為股權激勵計劃把關的重任呢？
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