駁單偉建的邏輯 論吃梨要不要掏錢

　　黃海懿

　　最近單偉建連發三文，都在談他的寶鋼股改單氏邏輯，讀來頗覺有趣。憑此單氏邏輯不僅寶鋼無需支付對價，似乎走遍天下也不是什么難事。于是以“吃梨要不要掏錢”為例，演示一下單氏邏輯的推理過程。

　　一、吃梨要不要掏錢？

　　背景：話說那一日與單兄出去巡游，見一路人捧著鮮艷欲滴的一只大梨正待下口，單兄忙喊：“且慢，我拿錢換梨”，掏出紙筆寫下這幾個字遞與路人。那路人便將梨遞交單兄。此時單兄眉頭微微一皺……

　　路人怎么也想不明白為什么一分錢沒拿到，梨卻不見了，最多是數天后等著吃一個剩梨核。這就是神奇的單氏邏輯應用的全過程。

　　二、單偉建五大邏輯錯誤

　　在演示了單氏邏輯的論證過程后，我們來分析一下為什么“單氏”會推導出如此的股改邏輯。

　　從單氏的《我為什么不投票》一文，可以看到“單氏邏輯”的錯誤產生的根源在于其對中國法律和中國股市的不了解：

　　1、 不了解“法人股東違約”這一前置條件

　　單兄以為“法人股東贖買流通權并無任何法律和市場的基礎”，然而恰恰相反，具備完全法律效力的招股說明書和上市公告書中均注明“法人股暫不流通”，董事會也承擔連帶法律責任。

　　有人也許會玩弄文字游戲，說“暫”可沒說多長啊。那么決定“不暫”了，上市公司和董事會為什么不提前發布重大風險警示呢？

　　有人辯解說“法人股要流通是由2/3以上非流通股東提出的，上市公司和董事會不過是出面聘請而已”。但是法律承諾能夠這么輕而易舉被打破嗎？當上市公司和董事會違背了自己的法律承諾，承擔法律責任難道不是最符合“單氏”提出的“法治社會”的最基本的原則嗎？

　　“單氏”還做了美國股市的比方，這個比方根本不適用股改和對價。那些不涉及法律違約的股價漲跌屬于市場風險，投資人當然要自己承擔市場風險。但是由于違背法律承諾而導致的投資人損失是“違約風險”，違約者也當然要“法治化”地進行賠償。

　　2、不了解市場交易的基本原則

　　單兄以為“三年內如果法人股東不賣，股價不跌，就沒必要支付對價”。

　　然而股改是個嚴肅的具有法律效力的改革過程。當“對價方案”獲得流通股東通過后，就意味著這一方案得到了法律的保護。也就是說法人股東在“對價方案”通過的那一刻就獲得了三年中逐步賣股和三年后全額賣股的權利。具體法人股東賣還是不賣，那是它們自己的事。如果它們不賣，流通股東當然歡迎，但是如果法人股東空口無憑地保證自己以后不賣和少賣而想籍此支付少的對價，那是不行的。因為這種沒有落實到紙面、不具備法律效力的承諾對流通股東沒有任何意義。

　　再說，既然“對價方案”通過的那一刻，法人股東立即獲得了賣股的權利，，它當然要用對價來交換權利。“一手交錢、一手交貨”這條最古老的市場法則難道還有人不知道嗎？

　　3、被細節所擾亂，“此你彼你論”

　　對價是“非流通股東”與“流通股東”這兩大群體之間的協商和交易，根本沒有必要徒增其擾地細究某個群體內的發展和演變的過程。

　　單氏認為“明年的流通股東換了部分新人，那舊的要退賠，新的要理賠”，其實沒那么復雜，在新流通股東尚未出現之前，安心跟現有的流通股東對價，等新人想買股了，它自然會去評判舊人手中股票的價值，再決定買不買。換言之，如果現有的流通股東沒能在“對價”中獲得合理的補償，它們也根本不可能再以合適的價格將股票賣給所謂的新人，它們會直接遭受到“對價”失敗的損失。

　　4、不了解中國法律“財產權平等”的含義

　　中國法律保護公民合法的財產權，同時公民的財產權平等。單氏若以為一部分公民的財產權高于另一部分公民的財產權，單氏若以為以國有資產為名而可以任意剝奪中國公民的合法財產權那就大錯特錯了。

　　5、不了解董事會在股改中的立場、不了解獨立董事的真實含義

　　單氏以為“董事會是替法人股東去與流通股東中有影響的大戶談判，贖金只是或多或少而已了”這是完全錯誤的。看來單氏并沒有細看股改文件。

　　股改文件規定“董事會出面聘請保薦機構制定方案，董事會同時也聘請律所”。所以董事會只是個“出面聘請”的問題，并不是說董事會就完全站到了非流通股東一方，而與流通股東對立。股改中董事會的立場是幫助協調溝通、聘請中介等，是一種中立的立場。如果按照單氏的曲解，董事會和獨立董事完全站到了非流通股東的一方與流通股東對立，那還談什么“獨立董事制度”，談什么“保護流通股東特別是中小流通股東利益”呢？

　　同時，也不存在什么“贖金”的問題，這里既沒有綁架，也沒有要挾，只有流通股東在利益受損的情況下還要遭受單氏這樣的橫加指責。

　　最后我不得不說，雖然單氏邏輯具有精妙的構思，但這一邏輯實屬“強盜邏輯”，實在不適用于股改。當然我們也不好因此而責怪單兄，畢竟人家出國很多年了，最近才剛回來。

　　單偉建相關觀點：

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