韓強(qiáng)：保薦人是股改中的即得利益者

　　韓強(qiáng)

　　(一)、文件前后矛盾，保薦人成了特殊利益者

　　2003年12月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，保薦制度只適用于證券發(fā)行上市的行為�！稌盒修k法》第一條規(guī)定：“為規(guī)范證券發(fā)行上市行為，

提高上市公司質(zhì)量和證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法”。第二條更是明確規(guī)定：“本辦法適用于股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券”。

　　2004年《證監(jiān)會(huì)關(guān)于股權(quán)分置改革試點(diǎn)問(wèn)題的通知》的規(guī)定：“在董事會(huì)就股權(quán)分置改革方案做出決議的兩個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)、股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)、保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見(jiàn)、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知，并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。”《試點(diǎn)通知》與以前證監(jiān)會(huì)關(guān)于保薦制度的規(guī)定是自相矛盾的。

　　如果要在股改中引入保薦人，就必須對(duì)2003年12月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》進(jìn)行補(bǔ)充，或者廢除原文件，重新發(fā)布新文件，否則保薦人介入“股權(quán)分置改革試點(diǎn)”就不具有合法性。

　　實(shí)際上，解決股權(quán)分置不是新股發(fā)行、配股、增發(fā)，為什么讓保薦人參與？保薦人能做到公平嗎？引入保薦人制度實(shí)際是為券商謀利益，保薦人分屬于券商，實(shí)際上由保薦人參與的方案，很可能形成保薦人與董事會(huì)的利益關(guān)系。由保薦人推薦上市公司，就要收取費(fèi)用，這就讓券商有錢(qián)可賺。這是在為券商解困，因?yàn)樵缇陀懈鞣N中介機(jī)構(gòu)想在模棱兩可的股權(quán)分置解決試點(diǎn)中撈一把，想利用沒(méi)有統(tǒng)一方案的所謂“流通股與非流通股協(xié)商”從中取利。

　　保薦人協(xié)助公司大股東做方案，當(dāng)然要賺錢(qián)。這是搭試點(diǎn)的車(chē)，撈一把。其實(shí)公司開(kāi)個(gè)董事會(huì)也能出方案，多了這一步，就是照顧券商。

　　一位業(yè)內(nèi)人士透露：“做方案沒(méi)有硬性要求誰(shuí)能誰(shuí)不能做——其實(shí)‘傻子’都能做，如從擴(kuò)股方案看，一般以非流通股10送3的杠桿為衡量，還有的是10送2.5；但從監(jiān)管部門(mén)的指引上有三個(gè)保薦人要簽字的原則，并由券商來(lái)做方案，但方案沒(méi)有法定要求，上市公司自己也可以做；原則上方案的出臺(tái)是以上市公司意見(jiàn)為主，討論后再做成股改說(shuō)明書(shū)，券商還當(dāng)不了家�！�。(《監(jiān)管部贈(zèng)送保薦機(jī)構(gòu)大餐　暗箱操作后果難以想象》《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》　2005年7月9日)

　　(二)、上市公司送股，保薦人從中撈一把

　　清華同方(資訊 行情 論壇)的公關(guān)費(fèi)和保薦費(fèi)已經(jīng)花費(fèi)了1000萬(wàn)元。

　　《中國(guó)證券報(bào)》記者從有關(guān)方面獲悉，一份《關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)從事股權(quán)分置改革有關(guān)問(wèn)題的通知》的討論稿日前在業(yè)界流傳，保薦機(jī)構(gòu)參與股權(quán)分置改革大致可以得到這樣兩筆費(fèi)用：財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)150萬(wàn)，以及按照對(duì)價(jià)部分的1%-3%收取的項(xiàng)目費(fèi)用。

　　一位第二批試點(diǎn)公司的保薦人說(shuō)，IPO和再融資項(xiàng)目中，保薦機(jī)構(gòu)收費(fèi)與承銷(xiāo)規(guī)模掛鉤，相對(duì)客觀、穩(wěn)定，而股權(quán)分置改革中保薦機(jī)構(gòu)收費(fèi)與對(duì)價(jià)多少掛鉤，有可能導(dǎo)致上市公司非理性對(duì)比各家保薦機(jī)構(gòu)提出的對(duì)價(jià)，從而直接影響到股權(quán)分置改革本身。另外，從工作量、方案的技術(shù)含量、支出成本等來(lái)看，保薦機(jī)構(gòu)在股權(quán)分置改革中的付出都低于其在IPO和再融資項(xiàng)目中的付出，但股權(quán)分置改革有著史無(wú)前例的開(kāi)創(chuàng)性、復(fù)雜性，1%的下限規(guī)定是比較合理的，不宜再往下調(diào)。

　　但付費(fèi)的一方——上市公司并不這樣認(rèn)為。一家上市公司董秘說(shuō)，各家上市公司非流通股與流通股股本規(guī)模、送股比例各不相同，而這直接決定了對(duì)價(jià)的多少和保薦機(jī)構(gòu)收費(fèi)多少，因此不宜“一刀切”，建議根據(jù)股本規(guī)模、送股比例等因素規(guī)定不同檔次的付費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)�！侗Ｋ]機(jī)構(gòu)股改收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)漸明僅顧問(wèn)費(fèi)就達(dá)150萬(wàn)》《中國(guó)證券報(bào)》2005年7月15日

　　(三)、暗箱操作干擾市場(chǎng)秩序

　　45家保薦機(jī)構(gòu)得天獨(dú)厚地分享著1000多家股權(quán)分置改革的大餐，股改不僅向保薦人輸送利益，更嚴(yán)重的是干擾了市場(chǎng)的秩序，損害了市場(chǎng)的信用。

　　中金投資銀行部董事、總經(jīng)理貝多廣說(shuō)，由此帶來(lái)的負(fù)作用太大，純粹成了內(nèi)幕交易，就好像“莊股時(shí)代”又回來(lái)了。證券公司都去做新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)的方案，但投行們也都知道，靠這個(gè)真正掙不了什么錢(qián)，了不起有100、200萬(wàn)的收入，但為什么要做？

　　“奧妙在于做方案的同時(shí)(價(jià)格還低，處于保密階段)，旁邊的關(guān)聯(lián)買(mǎi)家就進(jìn)場(chǎng)了；而且方案已報(bào)證臨會(huì)報(bào)批的同時(shí)，接下來(lái)就是一場(chǎng)內(nèi)幕交易�！必惗鄰V言畢，頗有些激動(dòng)。

　　經(jīng)濟(jì)學(xué)家韓志國(guó)對(duì)此頗有意見(jiàn)：“都是一些利益集團(tuán)在其中，每家200萬(wàn)至300萬(wàn)的證券公司保薦人所得背后，是一個(gè)市場(chǎng)變成幾個(gè)市場(chǎng)的做法。普遍存在暗箱操作，而一旦入市資金托不住，其惡劣后果難以想象�！�

　　如果我們從市場(chǎng)上看，有些試點(diǎn)公司在公開(kāi)前就已經(jīng)大漲，到方案公布后就回落或小漲，一旦方案完成，就大幅下跌。這似乎印證了貝多廣所說(shuō)的“內(nèi)幕交易”。

　　我們強(qiáng)烈要求保薦人立即退出“股權(quán)分置改革”，這不僅可以節(jié)約改革成本，而且有利于維護(hù)市場(chǎng)秩序，決不允許特殊利益集團(tuán)在“股權(quán)分置改革”撈一把�，F(xiàn)在提倡節(jié)約型社會(huì)，為什么股改不可以節(jié)約成本，如果都象清華同方那樣，保薦費(fèi)、公關(guān)費(fèi)1000萬(wàn)，這些錢(qián)值得花嗎？

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