任秉中：作為敖東股東我只能投反對票

　　任秉中

　　吉林敖東(資訊 行情 論壇)在解決股權分置活動中終于爭得了兩項“第一”：“第一個”在第二批試點公司中公布方案；“第一家”采用“縮股”方案。但是，在接下來的投票過程中，敖東可能不會那么幸運，極有可能爭得一個“第二”，即第二家被“否決”的方案。

　　為什么會得出這樣的判斷呢？我作為敖東的股東，花費了好多天的時間研究，終于認清了敖東方案的真面目，從而作出了“反對”的抉擇，同時相信廣大命運相同的股東朋友們能在閱讀了我的分析后作出明智的抉擇。

　　一、敖東的方案極盡掩飾之能事，但終究難遮掩“對價”過低和侵害流通股股東利益的真情。

　　敖東為什么要選擇并堅持目前的“縮股+派現”方案呢？

　　首先，因為“縮股”是第一家，并僅此一家，缺少可以橫向比較的公司，巧借“創新”之名，行“障眼法”之實，用缺少可比性來掩飾“對價”偏低的實際，企圖蒙混過關。敖東作為 “縮股” 第一家公告方案后，雖有不少跟風吹捧的言論，但一些專家和股東的火眼金睛很快看出其“對價”只相當于10送2.226股，大大低于目前 試點“對價”平均水平的真相。

　　其次，上市公司將拿出7517萬元美化方案，目的很明確，就是為了使方案“看起來”很優厚，趕快通過。盡管在敖東舉行的交流會上很多股東提出改“縮股”為“送股”，但是公司公布的修改方案依然“縮股”依舊，只是增加派現為4元。“縮股+10派4元”，猛一看方案顯得慷慨大方，容易誤以為是非流通股股東補償給流通股股東4元/10股，而真實情況是上市公司提前向全體股東派現，每10股派2.14元，非流通股東將應得部分送給流通股股東，每10股送1.86元，這樣流通股股東每10股可地4元(稅前)。本次股改非流通股股東并沒有從腰包掏出1元錢，卻形成了流通股股東得到4元的假象。當將這樣一個挺費勁才能講清楚的事情簡化成“縮股+10派4元”時，就可以起到夸大補償和美化方案的效果。為此，上市公司將從寶貴的經營資金中提前拿出7517萬元為美化方案買單。

　　再次，非流通股股東可以再一次利用不平等地位侵害流通股股東利益，而又讓流通股股東渾然不知。為配合本次股改，上市公司提前派現，每10股派2.14元。按照現有股本結構，非流通股股東的股本為16256萬股，應派現3478萬元。如果按照正常的時間分配，敖東04年派現剛在今年5月13日實施，05年度的分紅派現應該到06年初進行，屆時股改已經完成(假如按現有方案通過)，股本結構發生變化，非流通股股東的股本調整為9873.4萬股，應派現2112萬元，非流通股股東因提前分配使自己多得分1366萬元，非流通股股東悄悄地偷吃到“最后的晚餐”。

　　二、“縮股”方案實施后，股價的市場表現很可能不利于流通股股東，使補償成為泡影。

　　“縮股”和“送股”是相反的動作，本身并無優劣之分。由于股價的升跌受到多方面的制約，股票價值相同但其股價在市場上表現相差很大的情況是司空見慣的。流通股股東的利益集中體現在股價的升跌上，自然對“縮股”和“送股”后股價的市場表現極為關心。

　　首先，股價雖然與股票的內在價值緊密相關，但是市場上股價的表現并不一定因為股票的內在價值提升而上漲，也并不一定因為股票的內在價值提升多少就同幅度上漲。目前市場存在一批內在價值高股價低的股票，如北生藥業(資訊 行情 論壇)，不論從股本規模、凈資產、利潤哪方面比都比敖東強(每股凈資產5.38元,04年每股收益0.45元)，可股價僅為4.87元；再看敖東自己的股價，03年3月的價格是12元左右(相當于現在的8元)，現在只有6元左右，而公司的內在價值并沒有下降。所以，敖東“縮股”之后股價能不能漲？能漲多少？不確定因素太多，并不能令人放心，相反股價下跌的可能并不能排除。

　　其次，當前的主流方案是“送股”，市場上低價格股票比比皆是，市場流行恐高癥，而且低價格股票比高價格的股票上漲起來相對容易。此時，敖東逆流而上，風險難測，勝算能有幾何？從已股改的采取“送股”方案的股票市場表現來看，雖然出現一定程度自然“除權”現象，但是流通股股東手中畢竟還有增加的股票，況且股票的內在價值并沒有下降，今后大盤上揚時機會可期；如果敖東“縮股”方案實施后股價并沒有出現預期的上漲，流通股股東手中又沒有增加股票，今后大盤上揚時由于股價較高表現呆滯，結果豈不是很慘？

　　再次，從敖東方案公布以來其股價的市場表現情況看，上升的動能明顯不足，前景不容樂觀。

　　三、敖東股改方案厚此薄彼，理由荒唐。

　　對于流通股股東提出的“對價”過低的質問，公司管理層答復的理由是：大股東金城公司的持股成本接近目前市場價，所以，設計支付“對價”困難。找出這樣荒唐的理由純粹是搪塞流通股股東。

　　本次股改進行到現在，有一個普遍現象，就是設計方案時怎么有利于非流通股股東就怎么向那種理由靠攏，以盡量少支付“對價”。如有的強調成長性、有的強調公司的前景、有的強調最低持股線，沒有人比較非流通股股東的持股成本和流通股股東的持股成本的差別以及和市場價格的關系，反正是只要找到理由就行。

　　敖東方案同樣是攪盡腦汁，最終找出大股東持股成本接近市場價的理由，希望流通股股東理解并接受低“對價” 的現實。

　　敖東96年上市時的大股東是延邊國有資產經營總公司，目前仍持股4974.3萬股，占總股本的14.19 %，持股成本為負數，照理應該是支付“對價”的主要承擔者。目前的大股東是金城公司，于2002年11月從延邊受讓3800萬股，當時的受讓價為5.1/股，按現“縮股”方案后的成本為5.17元/股。

　　這樣理由是荒唐的，絕對不能成立的：

　　首先，金誠公司受讓時二級市場的股價為10.23元，如果是現在受讓，金誠公司肯定不會接受當時的高價。金誠公司的持股成本高只能說明當時受讓的價格高了，說明金誠公司沒有預見到敖東的股價會跌到現在的價位，應當自己承擔市場風險。

　　其次，金誠公司受讓國有股時應當知道其原始成本很低，也應當預見到將來上市流通可能需要支付流通成本。現在股改需要支付“對價”后流通，屬股市的非系統性風險，也應該由自己承擔。

　　其三，即使比較成本也應該是和受讓時的流通股價比，而不是用02年的價格和現在的價格比較，當時的市價相當于6.82元，而不是現在的5.96元。

　　其四，在流通股股東承擔風險天經地義并且虧損累累的前提下，非流通股股東不能享有包賺不賠的特權，持股成本接近市價不能成為“底線”。

　　其五，如果因為大股東由于持股成本接近市價而可以少支付“對價”的理由成立的話，將開一個不好的先例�，F在市場上有些公司的大股東持股成本已超過市場價，那么股改時不須支付“對價”的理由就可以成立。如華菱管線(資訊 行情 論壇)，最近米塔爾公司受讓的法人股價格為4.32元/股以上，而華菱管線目前的股價為3.96元，照敖東的邏輯，華菱管線股改時米塔爾應該不需要支付“對價”即可獲得流通權。對此，管理層也不能不察。

　　最后，非流通股股東不等于大股東。如果因為同情大股東而同意少支付對價，那么，不是便宜了躲在身后的其他非流通股股東嗎？而且將來這些極低成本的股票會在禁售期滿后猛烈地沖擊市場。

　　四、大股東的增持承諾不利于股價的上揚，不利于流通股股東。

　　敖東修改方案公布的同時，大股東金誠公司承諾在股改實施后12個月內增持不超過總股本10%的股票，被理解為表明大股東穩定股價的決心，是利好。但經過深入分析后發現大股東的承諾并不利于股價的上揚，因此不利于流通股股東，其目的就是為了幫助方案的通過。

　　首先，大股東的增持承諾并不一定會遵守。隨著時間的推移，大股東可能會因為遇到各種原因而改變初衷，放棄增持承諾時何人能強迫其履行？

　　其次，大股東承諾增持不超過總股本10%的股票，也就是說增持不超過100股到2866萬股之間都不算違背承諾，這樣的承諾根本沒有約束性，隨意性極大。

　　再次，如果大股東的承諾當真，將會增持2866萬股，這將決定敖東的股價在增持期間不會有好的表現。因為大股東希望購買股票時的價位越低越好，越低增持成本越低，所以大股東會想盡辦法控制股價的上揚。比如授意董事會出臺不利于股價上揚的分配政策等。

　　最后，大股東增持計劃的實施減少了企業被購并的機會。股權分散不利于公司的穩定發展，但有利于企業并購的發生，并因此導致股價的上揚。大股東宣布增持計劃無異于先聲明名花有主，阻止了一些并購希望；大股東增持達到既定的比例股權穩定后，并購的機會則全無。所以當增持成為現實，便消除了并購的可能，也就消除了股價因并購而大幅上揚的機會，對流通股股東也是不利的。

　　五、敖東方案被“否決”的后果。

　　如果敖東的現方案被通過，前述的種種不利均將成為現實，流通股股東將永遠失去改變不利局面的機會。

　　如果敖東方案被“否決”，其后果怎樣呢？

　　首先，股價并不會大跌。因為股價基本還是原價，并沒有大幅炒高�！扒迦A同方(資訊 行情 論壇)”方案被否決后不跌反漲便是榜樣。

　　其次，經過本次波折后，非流通股股東會接受教訓，一定程度打消不切實際的“暴利”幻想，給市場一個更合理的方案，使流通股股東有可能爭取到更有利的機會。

　　再次，第二次試點后，全流通既全面鋪開，等待的時間并不漫長。

　　六、流通股股東希望什么樣的方案呢？

　　1、改“縮股”為“送股”。在現有條件下，至少將本打算縮減掉的6382萬股送給流通股股東，相當于10送3.4股。雖然不多，但比現方案好得多。

　　2、改提前派現為年終派發紅股。將上市公司擬派現的7517萬元留在公司以應生產經營之需，到股改后推出10送5股的方案，進一步攤低全體股東的持股成本, 回報股東。

　　3、如果大股東想承諾，希望是向“傳化股份(資訊 行情 論壇)”之類大股東那樣承諾股價低于多少元不減持，才能體現大股東的豪氣、誠意以及對公司前景的信心。

　　綜上所述，本人作為一名長期持有敖東股票的老股東，希望公司的股改方案公平、合理，對于現方案，只能投反對票，以維護自己的權益。同時希望看到并認同此文的股東朋友積極參與投票，行使自己的權力。

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