黃海懿：法人股與流通股的成本差異

　　黃海懿

　　何謂法人股?

　　在證券名詞解釋中，可以看到這樣的定義：“法人股是指企業法人或具有法人資格的事業單位和社會團體，以其依法可支配的資產投入公司形成的非上市流通的股份”。這一

定義可分為3個層次。1)企業法人、事業單位和社會團體才允許獲得法人股。2)它們對公司投入了資產。在實踐中，投入的資產既有實物資產，也有貨幣資產。3)法人股不上市流通。

　　在實踐操作中，法人股是如何產生的呢？

　　在1997-2002的發行過程中，有相當長的時段是按照配額來上市。各省、各地區、各部委都有一定數量的上市額度。

　　有這樣的情況：一個地區只有一個額度，當地既有盈利企業也有虧損企業，企業規模普遍偏小，于是有的在發行過程中，將盈利資產、不盈利甚至部分虧損資產共同打成一個包來發行上市。體現在股權上，就是一家為主導，其他家為輔助。如果這幾家法人都是國有性質，發行的資產也均為國有資產的，就為國有股；如果這幾家中有企業法人、事業單位或者社會團體，就為法人股。

　　有這樣的情況：主體資產基本符合要求，但尚未湊齊5個股東。因為按照《公司法》第七十五條“設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式”，所以發行的資產一定至少要有5個股東。這時就去尋找其他四個發起人，最好是能有少量資產可以一起打包的，如果實物資產有困難，也可以部分現金出資，有的時候出資還可以打折，不足部分由主要發起人補齊。

　　也有這樣的情況：發行的資產基本符合要求，有企業法人、事業單位或者社會團體看好這家公司的發行上市，覺得上市獲得成功的把握很大，希望能夠在上市前參股一把，以后能夠享受利潤分紅，同時在上市后再轉讓這部分法人股權，多半能夠獲得相當可觀的溢價。為此，以現金投入，共同作為發起人。

　　有人要問了，在最后提到的這種情況下，參股的法人股權所占股份比例很小，能有人要嗎？答案是在中國股市里，如果能夠獲得上市公司的實際控制權，其獲得的利益相當可觀。

　　舉個例子：有家上市公司2億的總股本，6000萬的流通股，發行價5元/股，法人股1.4億，價格1元/股。于是這家上市公司僅從流通股東處獲得的募集資金就為3億元。其他獲得的資金還有：1)部分現金參股的法人股的股本金，2)300億左右巨額認購款(當時的中簽比率通常為0.2-0.7%，在此暫按1%計算)在募集資金帳戶凍結期間的利息，通常計入資本公積金，3)各方發起人投入的實物資產。如果有家股東持有1億股法人股，它投入的資金量不過1億元，卻能控制上述三種資產。它可以以對上市公司的相對控制權，聯合部分法人股東共同通過董事會決議，購買自身的其他非上市實物資產，在資產轉讓時作溢價升值；它可以以同樣的方法通過董事會決議，將上市公司的幾億資金投入自己的其他實業項目…..

　　當上市公司的大股東的持股比例與二股東、三股東相差不多時，二股東既可以聯合三股東來獲得實際控制權，也可以溢價購買其他法人股東的股權而獲得更大的持股比例。很少有法人股東為獲得控制權去二級市場購買流通股，因為流通股完全是高價股、高成本股，法人股只需要1元多就可以買到，在投票權上完全與流通股相同，又有誰會去二級市場上買那些5元的股票呢？

　　由此，我們可以了解到在以往的發行上市過程中，流通股成本最高，而國有股、法人股由于其成本在凈資產值附近，成本很低，所以用不大的資金量就更容易獲得控制權。即使是那些持股比例較低的法人股，由于激烈的對控股權位置的爭奪，也能在這場博弈中獲得可觀的溢價機會，得到好處。

　　當然，同它們相比，流通股東多出來的權利是可以上市流通，如果上市公司效益好，流通股東是可以通過公司逐年利潤的增加而獲得資本的升值的。可惜的是，鑒于前面提到的額度上市，有的省市和地區將不良資產與優良資產共同上市，上市后不良資產拖累良性資產，因而公司每況愈下；還有的情況是一些省市和地區、甚至部委將虧損資產上市，甩掉了當地的財政拖累，甩掉了系統內的包袱，而將這種拖累和虧損資產直接到二級市場上來吸取流通股東的真金白銀。

　　所以那時的證券市場流傳這樣一句話：“發行盈，一年平，兩年虧”，就是指的這些上市公司在發行時業績是盈利的，上市一年業績徘徊在盈虧之間，上市兩年就是虧損或者巨虧了。股民管這叫“變臉”。

　　在這樣的境況下，流通股東如何能寄希望于長期投資，通過上市公司業績改善來獲得更多收益？看起來，更實際的辦法只有在二級交易市場的平臺上，在流通股東彼此之間，通過炒作公司的價格而盈虧了。

　　于是，有的經濟學家說了：股市就象賭場，股市不如賭場，關了算了。而幾千萬股民呢，如果股市還有，可以繼續賭下去，如果股市關門，那投入的所有資金是全部白投了，因為在股市關門時，出售價格僅僅是上市公司的每股凈資產值。

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