郎顧之爭與嚴顧戰皆大命題和破冰舉

　　余豐慧

　　作為持有100股科龍電器(資訊 行情 論壇)的小股東，知名律師嚴義明今日通過上海證券報及新浪網向科龍電器全體股東征集提議權及投票權，提議召開科龍電器臨時股東大會，罷免該公司包括董事長顧雛軍在內的三名非獨立董事及三位獨立董事，同時提議選舉嚴義明等三人為科龍電器新的獨立董事(上海證券報7月12日)。

　　雖然顧雛軍旗下的格林柯爾(資訊 行情 論壇)系搖搖欲墜，但圍繞顧雛軍先生展開的話題，卻總能夠為財經界奉獻一場場“盛筵”。以前的“郎顧之爭”，釀成了“國退民進”中，國有資產是否流失的大討論，此次嚴義明律師以科龍電器小股東的身份又打響了獨立董事“獨立運動”的第一槍。

　　“郎顧之爭”曾經掀起了一股圍殲國有資產在改制中流失的人民戰爭。盡管一些嘴硬的官員不承認加強國有資產監管，防止國有資產在改制中流失的種種“重拳”出擊與“郎顧之爭”有關系，然而這些舉措的出臺就是最好的回應。把“郎顧之爭”說成是大命題和破冰之舉，名副其實，不為過。今天，科龍電器的命運，已經給朗咸平先生的質疑提供了最為有力的佐證。

　　上海嚴義明律師事務所嚴義明律師以持有科龍電器100股的小股東身份，毛遂自薦，開展獨立董事的“獨立運動”，是破冰之舉，是我國證券市場的大命題。其意義與“郎顧之爭”同樣重大和深遠。

　　上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事的“獨立性”和“代表和關注中小股東的合法權益不受損害”成為其兩大特點。然而，我國上市公司獨立董事制度執行情況并不如人意。突出表現在：沒有獨立性，成了上市公司實際控制人的附庸，替實際控制人代言，更有甚者與實際控制人沆瀣一氣，欺騙廣大中小股東；不能夠替廣大中小股東說話，不能夠維護中小股東利益，成了一個花瓶和擺設。獨立董事的主動性普遍不高；獨立董事的有效性大打折扣。獨立董事制度在實踐中沒有起到“完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作”的目的。為此，人們發出了“獨立董事要不要推倒重來？”的質疑。

　　這次嚴義明律師在科龍電器發起的獨立董事的“獨立運動”，正當其時，是在我國資本市場發展的關鍵時期，從民間創造的一種加強監管的模式和路子，重新喚起了人們對于獨立董事制度的希望和信心。正像嚴義明律師所說的“這次作為小股東征集投票權，提議罷免科龍電器董事，我是希望通過小股東的實踐，開展獨立董事的‘獨立運動’，進而完善上市公司治理結構，提高上市公司質量。這是在公司治理層面展開的，是作為證券市場核心------上市公司的內在機制問題。這是促進中國證券市場進步的大命題，與維護中小股東權益相關。從某種意義上講，重要性與緊迫性很強。”

　　筆者認為，在我國資本市場中，通過股民“用腳投票”方式，促進企業改善管理和提高質量的作用沒有很好發揮，那么，通過產生真正能夠代表股民的獨立董事，并且切實發揮代表中小股東利益作用，來監督和促進上市工作的各種行為，是可以探索和實踐的。采取像嚴義明律師發起的獨立董事的“獨立運動”所產生的獨立董事才能夠真正具有獨立性，才能夠真正站在中小股東立場上，替中小股東說話，為中小股東爭得利益。也許選舉的嚴義明等三人的獨立董事將來也會發生變質，但是，可以采取同樣的辦法，把其罷免并產生新的獨立董事。

　　從這起事件可以看出，廣大群眾和股民的智慧是豐富的和取之不竭的。在我國資本市場處于關鍵時刻，必須充分發揚民主，充分聽取群眾和廣大股民的意見和實踐，來促進我國資本市場的完善和發展。希望管理層要積極支持嚴義明律師發起的獨立董事的“獨立運動”，并總結經驗，待成熟后，可以作為一種制度固定下來，作為一種模式推廣到所有上市公司。希望管理層要抱著積極態度來對待這起事件，而不要抱著“對抗性”態度來認識這個事情。自己想不來好的改革舉措，而對群眾發起的有效實踐，不理睬不總結不推廣，那就確實說不過去了。

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