曹中銘：如此支付對價含有水份

　　曹中銘

　　截止目前，試點公司股改方案支付對價的形式多種多樣。有送股的、有用資本公積金轉(zhuǎn)增股本的，也有的試點公司采用組合方案，比如送股加權(quán)證、送股或縮股加派現(xiàn)金等等。各試點公司根據(jù)自身特點推出不同的股改方案本來無可厚非，但有的試點公司方案卻值得商榷。

　　三一重工(資訊 行情 論壇)的方案為每10股送3.5股派8元現(xiàn)金，非流通股股東除了送出2100萬股之外，還要拿出4800萬元現(xiàn)金，這4800萬元現(xiàn)金不是從未分配利潤中提取的，而是由非流通股股東自掏“腰包”，可以說三一重工支付的對價是實實在在的。但吉林敖東(資訊 行情 論壇)和金發(fā)科技(資訊 行情 論壇)的方案則明顯含有“水份”。其中，吉林敖東的方案為非流通股份按照1：0.6074的比例進(jìn)行縮股，另外10派2元；金發(fā)科技的方案為10送3股派2元，這兩家公司的派現(xiàn)都從未分配利潤中提取，這顯然是不合理的。

　　不妨以金發(fā)科技為例。該公司流通A股股本5850萬股，根據(jù)方案非流通股股東將會向流通股股東支付1755萬股，另外還從未分配利潤中提取1170萬元用于支付對價。實際上，該公司每10股派現(xiàn)金0.5556元(含稅)，非流通股股東將其繳納個人所得稅后的應(yīng)得股利全部支付給流通股股東，流通股股東因此得到現(xiàn)金對價為每10股1.4446元，其全部現(xiàn)金所得合計為每10股2元。在這里，非流通股股東是獲得了股利的，只不過是將其支付給流通股股東罷了。

　　但不能忽視的是，金發(fā)科技是在向流通股股東支付對價，不是進(jìn)行利潤分配。如果金發(fā)科技的方案中沒有派現(xiàn)，而是在股改完成后再進(jìn)行派現(xiàn)(假設(shè)同樣是每10股派現(xiàn)金0.5556元)，則其中的422.5338(1755*0.05556+5850*0.05556)萬元本來就是屬于流通股股東的，非流通股股東卻將它作為對價支付給流通股股東。而即使是按照金發(fā)科技的方案計算，也有屬于流通股股東的325.026(5850*0.05556)萬元被非流通股股東視為對價。因此，在金發(fā)科技的方案中，真正用于對價的金額為844.974(1170-325.026)萬元，其向流通股股東支付的對價實際為10股送3股派1.4446元。也就是說，金發(fā)科技的非流通股股東向流通股股東支付的對價含有“水份”。

　　向流通股股東支付合理的對價是股權(quán)分置改革試點能夠取得成功的關(guān)鍵，也有利于保護流通股股東的權(quán)益，但對價不能含有任何的“水份”。而未分配利潤是屬于全體股東的，嚴(yán)格說來，非流通股股東向流通股股東支付對價應(yīng)該是自掏“腰包”，不應(yīng)該將全體股東的財產(chǎn)(或部分財產(chǎn))拿來作對價，特別是在股改未完成的情形下。當(dāng)前，已有越來越多的非流通股股東采取送股加派現(xiàn)的方式支付對價，其方案與吉林敖東和金發(fā)科技的方案并沒有什么本質(zhì)上的區(qū)別。筆者以為，從保護流通股股東權(quán)益的角度出發(fā)，類似的方案需要在股權(quán)分置改革試點過程中進(jìn)一步完善。

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