韓強：股權分置試點改革通知模棱兩可

　　韓強

　　上周《金融投資報》刊登謝百三的《停止試點方能拯救股市》李志林的《試點之日崩盤之時》，他們都認為目前股市低迷的情況下進行“試點”，很可能由于各種方案的不確定引發市場的震蕩。但是本周五(4月29日)收盤后，在晚上9點，中國新聞網出現了《證監會關于股權分置改革試點問題的通知(全文)》(以下簡稱《試點通知》)《中國證監會就啟動股 權分置改革試點發表談話》(以下簡稱《談話》)，我的電話被打爆，許多股民要我評論。現在說明我的看法：

　　第一，這是一個沒有統一原則的“模棱兩可”的試點。發行股票時按照股權分置的規則操作，股票高溢價發行，在公司存量的基礎上發行新股，讓流通股為存量的非流通股增加凈資產值做貢獻，所有的上市公司無論是國企還是民企都是按照這個規則發行新股。現在的試點卻是在沒有任何原則方案的情況下，讓流通股與非流通股協商解決，這是管理層不負責任的表現。同時也是向非流通股的利益傾斜。因為非流通股占總股本的60—70%，分散的流通股很難表達出自己的正當要求，在去年某鋼鐵公司增發的過程中，曾經有過報刊發起征求流通股投票權，結果受到各種限制，所謂“協商”實際上是不平等的的談判，不會形成雙贏的結果。

　　第二，《試點通知》規定“在董事會就股權分置改革方案做出決議的兩個工作日內公告董事會決議、獨立董事意見、股權分置改革說明書、保薦機構的保薦意見、召開臨時股東大會的通知，并申請公司股票復牌。”這實際是把方案的最初制定權交給了上市公司董事會，客觀上是交給了非流通股大股東，所以利益明顯地向非流通股大股東傾斜。這與上市公司首先向流通股征求方案，然后公開所有方案再進行非流通股與流通股的協商完全不一樣。前者是保證非流通股的既得利益。后者才是平等協商。

　　第三，引入保薦人制度實際是為券商謀利益，保薦人分屬于券商，實際上由保薦人參與的方案，很可能形成保薦人與董事會的利益關系。由保薦人推薦上市公司，就要收取費用，這就讓券商有錢可賺。這是在為券商解困，因為早就有各種中介機構想在模棱兩可的股權分置解決試點中撈一把，想利用沒有統一方案的所謂“流通股與非流通股協商”從中取利。

　　第四，解決股權分置不是新股發行、配股、增發，為什么讓保薦人參與？保薦人能做到公平嗎？江蘇瓊花(資訊 行情 論壇)的保薦人至今也沒有受到證監會所謂的“嚴肅處理”，只做出自7月9日起3個月內不受理其簽字保薦代表人張睿、吳雪明推薦的項目的通知，并沒有進行“嚴肅處理”。而在《試點通知》中并沒有明確保薦人的責任，所以我認為讓保薦人參與實際是不恰當的。應該由證監會特派辦參與所在地區的試點，既不增加試點成本，也體現了監管，特別要明確責任，出了問題不僅特派辦要承擔責任，證監會也要承擔責任，而且責任要明確。

　　第五，《試點通知》中的“臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。”無法保證流通股，特別是中小股東的合法權益。因為非流通股本來就占總股本的60—70%，很容易得到三分之二的票數。“參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過”是模糊的，因為參加的流通股東并不一定能達到全體流通股東的三分之二，所以“參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二”并不等于全體流通股東的三分之二，所以流通股的利益并不能得到有效的保證，這里我們可從上市公司的股東大會和最近的分類表決中看出來。

　　第六，必須引進征集投票權才能保證全體流通股的利益。我們知道在鄭百文重組過程，所謂獨立董事陸家豪曾經進行征集投票權，證監會并沒有說他不合法。但是在某公司增發過程中，由今日商報公開組織的征集投票權卻受到各種干擾和限制。這是很不公平的。

　　第七，《談話》中說：關于試點啟動后的“新老劃斷”問題。“新老劃斷”是指對首次公開發行的公司不再區分上市和暫不上市流通的股份，對存量上市公司分步解決股權分置問題。在股權分置改革中，必須選擇適當時機實行“新老劃斷”。

　　我們認為，應該立即進行“新老劃斷”，否則試點只能解決少數公司的問題，而在所謂“擴大直接融資”的口號下進行的擴容，會造成舊的問題沒有解決，而且進一步積累的困境之中。首先對已經通過發審委過會的公司立即改變發行方式，改為發行可轉換債券，制定在“不再區分上市和暫不上市流通的股份”的方案。只發行可轉換債券，轉股期限為三年以后，也就是說給投資者以退出的保證，經過三年考驗，投資者再自行決定是否轉換為股票。防止出現上市公司再出現一年好、兩年差、三年就被ST的情況出現。關于改革新股發行辦法，我在其它文章中再詳細論述。

　　第八，必須公開承認10多年來流通股為非流通股和H股的大股東做出了巨大的貢獻。這是解決股權分置的根本出發點，也是認真貫徹黨中央提出的以人為本的科學發展觀，建立和諧社會的基礎。所以我們認為《試點通知》的模棱兩可，不符合以人為本的科學發展觀。所謂“統一組織、分散決策”的總體思路，是不負責的做法，發行股票時按照股權分置的規則操作，股票高溢價發行，解決股權分置卻在“統一組織、分散決策”的思路下，讓上市公司各行其事，這本身就很難保證流通股的利益。

　　綜上所述，證券市場的特征是虛擬經濟，對信息和政策有高度的敏感性，所以我們建議把《證監會關于股權分置改革試點問題的通知》改為《證監會關于股權分置改革試點問題的討論稿》，先讓廣大投資者進行充分的討論，在討論的基礎上，按照民主集中制的原則，制定統一規則，然后再進行試點。因為實踐是檢驗真理的標準，實踐的主體是社會的廣大人民群眾。

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