丁新宇：保留股權(quán)分置下的全流通建議

　　丁新宇

　　股權(quán)分置制度目前的缺陷是不利于優(yōu)化資產(chǎn)配置，實(shí)現(xiàn)不了價值價格發(fā)行功能，解決了股權(quán)分置制度缺陷問題也就解決了非流通股的流通問題。

　　一、需要保留股權(quán)分置制度。

　　中國證券市場十幾年的發(fā)展功績是巨大的，股權(quán)分置制度下形成的價值價格體系龐大，廢除該制度就是否定該價值體系，就會使投資者喪失對該價值體系的信心，體系坍塌投資者的利益就沒有保障�；�解股權(quán)分置制度的缺陷，彌補(bǔ)原價值價格體系的不足，投資者的信心就會恢復(fù)，投資者利益才能保障。

　　二、股權(quán)分置制度下如何實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)配置。

　　上市公司收購擬合作的社會資產(chǎn)，對其定向增發(fā)流通股，定向增發(fā)但不募集資金，對方只是以資產(chǎn)獲得流通股，用資產(chǎn)換取的流通股在上市流通時間上要依據(jù)企業(yè)的經(jīng)營能力高低，守法經(jīng)營記錄分別對待。

　　建議社會資產(chǎn)以資換股持有人所持股份的上市流通時間：

　　1、上市公司經(jīng)營效率高于市場、行業(yè)平均值的，1年后可上市流通交易。

　　2、上市公司有違法違規(guī)記錄的，3年后可上市流通交易。

　　3、其它情況的上市公司，2年后可上市流通交易。

　　建議目前上市公司收購社會資產(chǎn)按照不高于凈資產(chǎn)總額的標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施，其凈資產(chǎn)總額按上市公司市價折成流通股，收購社會資產(chǎn)按照不高于凈資產(chǎn)總額的標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施主要是為了監(jiān)管，為了提升投資價值(上市公司非流通股問題解決后，此標(biāo)準(zhǔn)不適用)。

　　三、非流通股流通條件。

　　上市公司收購社會資產(chǎn)逐步降低非流通股比例，非流通股符合條件要求后可上市流通交易。

　　建議非流通股流通條件：

　　1、上市公司經(jīng)營效率高于市場、行業(yè)平均值的，上市首次募集資金所形成的流通股和社會資產(chǎn)以資換股形成的流通股(均包括送轉(zhuǎn)股)比例高于股份總額50%的，非流通股3年后可上市流通交易。

　　2、上市公司有違法違規(guī)記錄的，上市首次募集資金所形成的流通股和社會資產(chǎn)以資換股形成的流通股(均包括送轉(zhuǎn)股)比例高于股份總額90%的，非流通股3年后可上市流通交易。

　　3、其它情況的上市公司，上市首次募集資金所形成的流通股和社會資產(chǎn)以資換股形成的流通股(均包括送轉(zhuǎn)股)比例高于股份總額70%的，非流通股3年后可上市流通交易。

　　4、上市公司流通股比例高于股份總額90%的，非流通股3年后可上市流通交易。

　　四、例如：

　　假定某上市A公司目前總股本10000萬股，凈利潤2000萬元，每股收益0.20元／股，市價4元／股。擬收購X公司，假定X公司凈資產(chǎn)10000萬元，凈利潤2000萬元，按A公司的市價4元／股，折成2500萬流通股，由X公司持有。符合全流通條件后A公司總股本12500萬股，每股收益為(2000萬元+2000萬元)÷12500股= 0.32元／股。在A公司投資價值大幅度提高的狀況下，解決全流通已經(jīng)不困難了。

　　五、建議設(shè)立禁股。

　　非流通股流通前統(tǒng)一稱為禁股，禁股指暫時喪失交易所公開流通交易權(quán)利的普通股。永禁股指永遠(yuǎn)喪失交易所公開流通交易權(quán)利的普通股。

　　違法違規(guī)行為發(fā)生時，當(dāng)事人所持有的禁股可以轉(zhuǎn)為永禁股，當(dāng)事人所持有的流通股可以轉(zhuǎn)為禁股。

　　上市公司禁股和永禁股比例高于股份總額90%的直接退市。

　　六、設(shè)置股權(quán)分置制度的基礎(chǔ)。

　　設(shè)置股權(quán)分置制度是為了防止、欺詐的融資行為發(fā)生時大股東股權(quán)變現(xiàn)行為對投資者利益的嚴(yán)重侵害，事前可以保護(hù)投資者的利益，而不是事后的法律懲治。非流通禁股流通條件使得有資金饑渴癥的企業(yè)再融資規(guī)模越大其非流通禁股流通成本就越大，可以制約市場不理性的再融資行為，股市低迷時社會資源以資換股的流通溢價空間就大，可以制約不理性的股市下跌。

　　七、實(shí)施優(yōu)勢。

　　股權(quán)分置制度完善了我國證券市場的制度建設(shè)，有利于監(jiān)管大股東股權(quán)變現(xiàn)行為，有利于保持證券市場政策的連續(xù)性普適性，不會出現(xiàn)新股新辦法老股老辦法的混亂局面。

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