黃欽：比克電池美國借殼上市攻略

　　黃欽

　　2005年1月21日，深圳比克電池赴美借殼上市并成功以私募方式融回資金，該公司以接近12倍的市盈率取得1700萬美元融資。此過程歷時3個多月。

　　從比克電池本身來看，具備一定的優(yōu)勢：

　　1、行業(yè)領(lǐng)先。

　　中國鋰電池行業(yè)是最容易也是最應(yīng)該產(chǎn)生世界性行業(yè)巨頭的行業(yè)。而中國比克電池有限公司是國內(nèi)最大的液態(tài)鋰離子電池生產(chǎn)基地之一。

　　2、高增長幅度，具有良好的前景預(yù)期。

　　公開資料顯示，在2002、2003年和2004年，該公司幾乎保持了每年近100%的增長速度。

　　這兩項(xiàng)成為比克上市以私募方式融回資金的基本資質(zhì)。中國企業(yè)赴美借殼上市并不罕見，而在OTCBB上市的同時又融得1700萬美元的大筆資金，實(shí)屬首例。比克自身的資質(zhì)優(yōu)異是前提，其精妙的資本運(yùn)作方式更是值得我們細(xì)細(xì)剖析。

　　比克融資之路簡而化之為：借殼上市——OTCBB——私募融資，而下一步比克將會赴美國納斯達(dá)克市場上市，再度融資。比克融資之路本有多種選擇，上市方式即有IPO上市、借殼上市、NON-IPO上市等方式，上OTCBB之后，也有權(quán)益性融資(新股增發(fā)、二級發(fā)售、遠(yuǎn)期憑證、資本私募)和債券融資(銀行貸款、債券發(fā)行)等選擇方式。比克的選擇也許不是最優(yōu)的，而如此成功的融資之路也值得我們細(xì)細(xì)推敲其每個過程，給廣大欲赴美上市企業(yè)提供借鑒。

　　借殼上市——上市的捷徑

　　借殼上市，是反向收購的俗稱，是指企業(yè)在資本市場上并購一家已上市公司，將自身的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)并入上市公司，獲得上市公司的資格。

　　將借殼上市稱之為上市捷徑的原因在于：(1)時間短，成本低。在美國IPO通常需要一年，成本一般為150萬美金。而通過借殼上市整個過程3-6個月，殼成本在10萬至50萬美元。殼公司一般指零負(fù)債、零資產(chǎn)的公司(2)風(fēng)險小。IPO若不成功，前期的巨額費(fèi)用作為沉沒成本無法收回。而借殼上市則不存在這方面問題。并且，主體公司在上市前也容易私募融資成功，投資者往往愿意投資以圖上市成功后轉(zhuǎn)為上市公司股票而獲得收益。

　　正因?yàn)樯鲜鲈�因，廣大中國企業(yè)紛紛赴美借殼上市。越來越多的企業(yè)選擇借殼上市作為進(jìn)入美國資本市場的通道。尤其在OTCBB上的中國企業(yè)無一例外都是通過借殼上市的方式進(jìn)入。

　　OTCBB——驛站還是終點(diǎn)

　　正視OTCBB

　　OTCBB市場的全稱叫做Over the Counter Bulletin Board，即場外柜臺交易系統(tǒng)，是一個能夠提供實(shí)時的股票交易價和交易量的電子報價系統(tǒng)，開通于1990年。OTCBB具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：規(guī)模小、門檻低、費(fèi)用少。沒有上市標(biāo)準(zhǔn)；不需要在OTCBB進(jìn)行登記，但要在SEC登記；上市費(fèi)用非常低，無需交納維持費(fèi);在股價、資產(chǎn)、利潤等方面沒有維持報價或掛牌的標(biāo)準(zhǔn)。只要經(jīng)過SEC核準(zhǔn)，有三名以上做市商愿為該證券做市，就可以向NASD申請掛牌。掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報表，就可以在OTCBB上面流通。在OTCBB上很少有大機(jī)構(gòu)投資者，而多以小型基金與個人投資者為主。

　　現(xiàn)在對OTCBB的態(tài)度有兩種傾向，一種將OTCBB等同于NASDAQ,將其神化；另一種將OTCBB視為“垃圾股市場”，將其妖魔化。我們要正視OTCBB市場。OTCBB市場上包括從主板市場退市的、達(dá)不到主板市場掛牌條件的企業(yè)。其中多為中小型企業(yè)，不乏一些具有成長潛力的優(yōu)秀企業(yè)，在達(dá)不到在主板掛牌條件的情況下，先在OTCBB上發(fā)展，微軟就是從OTCBB掛牌升級至納斯達(dá)克；而OTCBB上的股價平均為0.09美元，存在大量所謂的“垃圾股”，這也是不爭的事實(shí)。2005年2月4日的數(shù)據(jù)顯示，48家在OTCBB上市的中國企業(yè)中，有10家股價在4美元以上，30家公司的股價在1美元之內(nèi)。有良有莠，有發(fā)展的機(jī)會也有停滯的可能，這就是OTCBB。

　　OTCBB升級主板

　　在OTCBB掛牌交易的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時公司股票便可直接升入納斯達(dá)克主板市場。對大多數(shù)企業(yè)來說，他們的目的是主板上市，OTCBB只是一個驛站，并非終點(diǎn)。

　　中國汽車系統(tǒng)(CAAS)是一個從OTCBB升級至NASDAQ的范例。中國汽車系統(tǒng)于2003年3月5日在OTCBB上市，于2004年8月24日在美國納斯達(dá)克股票市場掛牌交易。這是第一家通過反向收購從美國柜臺交易市場(OTCBB)升至納斯達(dá)克的中國企業(yè)。2005年2月的股價保持在9.5美元左右，市值約2億，市盈率約40倍。

　　升級到主板的企業(yè)，絕非用幸運(yùn)一詞可以概括。每一家借殼上市企業(yè)的掛牌股價和市盈率都會有差異。與之密切相關(guān)的是企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，市場狀況等。而在主板市場上高手林立，業(yè)績好、成長性好的公司比比皆是，想在OTCBB脫穎而出，絕非易事。對某些企業(yè)來說，OTCBB是一個驛站，對于更多的企業(yè)，OTCBB則是無奈的終點(diǎn)。

　　深圳明華集團(tuán)，2001年8月借Panagra International Corp上市，其股價將近3美元，四個月之后即跌至0.9美元，05年的股價在0.14-0.30美元之間。盡管有過股價飆升至3美元的輝煌，但最終也只能長嘆一聲。“曾經(jīng)擁有”難，“天長地久”更難。沒有持續(xù)增長業(yè)績支持，在OTCBB維持高股價實(shí)在是困難重重。

　　資料顯示，2005年1月21日，MCFF與比克換股成功后，股價立即飆升，最高價位到達(dá)6.0美元，而最低也是在4美元之上。只要再維持4美元以上的股價，比克進(jìn)入NASDAQ指日可待。而難度就在于此，借殼之后，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼中，通過做市商機(jī)構(gòu)的交易股價自然會上漲，而是否可以維持高位，而非曇花一現(xiàn)？對于比克來說，維持高位應(yīng)該并非難事，一方面比克優(yōu)異的資質(zhì)，另一方面比克現(xiàn)在已獲得投資者的青睞，獲得1700萬美元的資金支持，投資者若要取得最大收益，必將進(jìn)一步追捧至NADAQ。

　　達(dá)到4美元／股是升級至主板的必需條件，這成為絕大多數(shù)企業(yè)的最大的門檻，也是值得企業(yè)細(xì)細(xì)思量的地方：到OTCBB上市，究竟能否升級主板？升級不成，又有何種融資方式？

　　上市公司私募——鎖定成功

　　在OTCBB上市后有多種融資方式，分為兩大方向：權(quán)益性融資和債券融資。權(quán)益性融資有新股增發(fā)、二級發(fā)售、遠(yuǎn)期憑證、資本私募等方式；債務(wù)性融資有銀行貸款、債券發(fā)行等方式。

　　理論上從OTCBB融得資金是沒有問題的，現(xiàn)實(shí)是絕大多數(shù)企業(yè)都無法在OTCBB獲得資金。從實(shí)際操作上來看，PIPE(上市企業(yè)的資本私募)越來越成為中小型企業(yè)的主要資金募集方式，以筆者之見，PIPE也是企業(yè)融資的一個突破點(diǎn)

　　在主板交易的公眾公司以及在OTCBB上的公司，都可進(jìn)行PIPE。在OTCBB市場上私募融資不需要任何審批，融資次數(shù)和數(shù)量沒有硬性規(guī)定，主要看企業(yè)的業(yè)績和發(fā)展前景。PIPE融資對象主要為機(jī)構(gòu)投資者。PIPE無前期費(fèi)用，但需要承銷商一定的折扣，而且私募的股價只有公開市場價的8成左右。

　　深圳比克融資1700萬美元，就是屬于PIPE。私募的投資者，回報巨大。投資的1700萬美元，短短的時間，比克的市值已飆升至2.3億美元。對于比克來說同樣獲益匪淺。一方面融得了巨額資金。一方面，私募資金的投入又給了外部投資者更多的信心，公司的價值在投資者心中有所提升，為進(jìn)一步融資或升主板奠定了基礎(chǔ)。

　　獲得私募資金，企業(yè)升級主板的機(jī)率加大。而企業(yè)沒有升級主板的自身優(yōu)異的條件，又很難獲得投資者的青睞從而私募成功。這是否是一個“先有雞還是先有蛋”的問題？好像我們轉(zhuǎn)了一個圈，又回到了起點(diǎn)。實(shí)際上，公司優(yōu)異的自身?xiàng)l件是一切問題的核心所在。公眾公司的籌資能力主要與公司規(guī)模和流動性密切相關(guān)，而與上市方法和所在交易市場無關(guān)。

　　中國在美上市的公眾公司，自2001年以來共完成28個PIPE交易，共融資7.5億美元。其中有9個OTCBB公司共完成14次PIPE交易，融得資金0.57億美元。并且這幾年美國市場的私募金額也是大大超過公募。企業(yè)的目的是融資，只要可以融得資金，完全可以采用資本私募等方式。比克給我們的啟示：在OTCBB以私募方式融得巨額資金絕非不可能，只要運(yùn)作得當(dāng)，完全可以達(dá)到良好的效果。

　　美國資本市場是世界上最嚴(yán)格的市場。欲來美國上市，首先須審視自己：是否具備健全的財(cái)務(wù)制度、良好的業(yè)績等。成為美國的公眾公司并非易事，也有其負(fù)面因素。不適合在美國上市的企業(yè)即便得以上市也是得不償失，起碼必須負(fù)擔(dān)審計(jì)等各項(xiàng)維持費(fèi)用。不要將美國資本市場視為圈錢的場所，而應(yīng)當(dāng)利用海外資本市場的資源發(fā)展壯大自己。如果適合，要選擇最佳的資本運(yùn)作方式。實(shí)業(yè)為虎，資本為翼！

　　(作者微融勤國際中國研究院研究員)

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