韓強：證券市場需要科學發展觀(14)

　　韓強

　　(三十九)國有股轉讓誰說了算

　　1月14日，《上海證券報》刊登《MBO規范近期出臺國有股權轉讓辦法年內修訂完》，指出“國資委目前正抓緊研究出臺規范中小企業國有產權轉讓中管理層收購(MBO)的有關辦 法，快則春節前后，晚則今年一季度之前。他還透露，抓緊修訂和完善上市公司國有股權轉讓管理辦法，也是今年要完成的任務之一。”

　　我們認為，國有股代表的產權是公有制的產權，其轉讓的決定權和轉讓規則應該由全國人民代表大會制定。

　　根據《中華人民共和國憲法》總綱第五條：中華人民共和國實行依法治國，建設社會主義法治國家。切法律、行政法規和地方性法規都不得同憲法相抵觸。任何組織或者個人都不得有超越憲法和法律的特權。

　　第六條 中華人民共和國的社會主義經濟制度的基礎是生產資料的社會主義公有制，即全民所有制和勞動群眾集體所有制。第十二條 社會主義的公共財產神圣不可侵犯。國家保護社會主義的公共財產。禁止任何組織或者個人用任何手段侵占或者破壞國家的和集體的財產。

　　因此，國有股轉讓涉及到全體人民切身利益，必須經過人民代表大會討論，并制定相關規則才能實施。所謂“國資委目前正抓緊研究出臺規范中小企業國有產權轉讓中管理層收購(MBO)的有關辦法，快則春節前后，晚則今年一季度之前”的說法是不恰當，因為2005年一季度正是全國人民代表大會召開其間，所以應該由人民代表大會討論，未經人民代表大會討論的任何規則，都是不符合憲法基本精神的。

　　第二，上市公司的國有股轉讓，不僅涉及到公有資產而且涉及到A股廣大投資者的利益，因為A股高溢價發行，流通股為非流通股凈產值增加做出了巨大的貢獻。所以轉讓過程中，要考慮廣大股民的利益。這個問題，也應該由人民代表大會廣泛征求A股投資者的意見，做出相應決定。

　　第三，所謂MBO，在國外大都是未上市的民營企業，是合伙人之間的交易。國外的上市公司股票是全流通的，公司的轉讓、重組可以通過市場公開進行。中國A股市場有流通股和非流通股，因此不適合搞MBO。目前一些公司搞MBO已經引起股市波動。據《上海證券報》11月2日的《MBO給上市公司帶來什么》文章統計：在16家2001年、2002年實施MBO的上市公司的樣本中：5家上市公司2001年MBO后，次年業績大幅滑坡。11家上市公司2002年MBO后，經營業績逐年下滑。實踐是檢驗真理的標準，因此必須停止上市公司的MBO。

　　(四十)華電國際詢的什么價？

　　近日恢復新股發行，華電國際1月17日在證券報刊刊登《首次公開發行招股意向書摘要》，并且指明招股說明書全文、備查文件和附件可以到發行人和主承銷商住所查閱。但是華電國際在招股說明書中，只有2004年中期數據，沒有公布全年業績，不能不讓人產生疑問：公司到底唱的什么出戲？時間已經進入了2005年，按慣例公司招股都要披露上年業績。華電為什么不公布2004年全年業績呢？

　　《華西都市報》記者林蘭就此事找到了公司證券部一工作人員及發行律師華李霞。

　　工作人員說：我們的財務報告是依據香港聯交所的要求進行審計，到現在為止，財務數據出不來，準確數據確實不清楚。但是，2004年發電量比2003年增長28.47%，公司業績應該是比較好的，不會出現大幅下降的情況。

　　記者問：2004年煤炭成本上升很厲害，公司盡管發電量增加，凈利潤不一定會有增長，而且2001-2003年度，華電國際的凈利潤是逐年下降的。

　　工作人員：2004年中期收益是0.13元，估計全年業績在中期基礎上翻番，每股收益應該有兩毛多錢。(工作人員沒有直接回答以前年度凈利潤下降的原因，只是說招股說明書上有解釋。)

　　發行律師華李霞：公司的財務報表是3+1期，即3個全年的審計報告、加上一個半年審計報告，這是符合發行審核規定的。至于沒公布2004年全年業績，我也不清楚具體原因。華電國際是2004年6月通過證監會發行審核的，今年1月發行，沒有超過有效期，有效期是6+1個月，華電的公開發行應該是正好趕在門檻上。

　　根據《華西都市報》記者林蘭的這些報道，我們認為，華電國際的新股發行詢價工作應該立即停止。因為投資者在目前不知其2004年業績的情況下，進行詢價，甚至認購新股等于于“閉著眼睛買東西”，很難做出準確的判斷。

　　華電國際目前進行的詢價是對投資者不負責任的表現。所謂“財務報告是依據香港聯交所的要求進行審計，到現在為止，財務數據出不來，準確數據確實不清楚。”既然不清楚，就等清楚了再進行詢價，也就是說，在香港公布了2004年業績之后再進行詢價活動。

　　這里，我們還要問一問中金公司，做為承銷商，為什么不等到華電國際在香港公布了2004年業績之后再進行詢價活動？這是對投資者負責任嗎？

　　我們還要問一問交易所做為監管第一線，為什么不等到華電國際在香港公布了2004年業績之后再進行詢價活動？這是對投資者負責任嗎？

　　我們還要問一問證監會的新股發行審核委員會，雖然是上一屆發審委批準了發行，但延遲半年之后，是不是應該進一步審核，為什么不等到華電國際在香港公布了2004年業績之后再進行詢價活動？這是對投資者負責任嗎？

　　最后，我們要問一問證監會主席尚福林同志，既然多次強調保護投資權宜，要在各個環節上保護投資者利益，那么新股發行是不是一個重要環節？為什么不等到華電國際在香港公布了2004年業績之后再進行詢價活動？這是對投資者負責任嗎？

　　我們注意到：中國證監會有關方面負責人日前在接受記者采訪時就詢價制形成的發行價格問題表示，詢價制一個很重要的內容就是新股的發行定價是由市場買賣雙方來確定，而不是像過去那樣由監管部門來確定。這位負責人表示，經過詢價確定的發行價格究竟是好是壞，將很快能得到市場的檢驗。經過初步詢價確定發行價格區間，經過累計投標詢價確定最終的發行價格，然后上市，這個過程只需要20天左右。股票上市之后，市場交易價格將對發行人、保薦人和詢價對象的定價能力做出驗證。(《證監會有關負責人稱：合理的價格才是好的價格》 2005年1月17日《上海證券報網絡版》)

　　那么，我們請問；2005年1月中旬發行股票，卻不公布2004年業績，如何經過市場檢驗，檢驗什么？檢驗2004年前半年的業績嗎？發行人、保薦人對投資者負責任嗎？

　　《證券法》明文規定：

　　第十三條　發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門提交的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。

　　第二十四條　證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　我們請問：2004年業績報告是否屬于重大事項，投資在者在沒有真實、準確、完整的信息條件下，如何進行決策？華電國際屬于即將發行的股票，與已經上市的股票不同，投資者需要全面的了解該公司的情況，2004年度業績屬于重大事項，理應向投資者公開。

　　1月22日《華電國際A股發行向二級市場定價配售發行公告》說：

　　本次發行價格為2.52元/股，對應發行市盈率為

　　1)14.8倍(每股收益按照2003年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算)；

　　2)12.9倍(每股收益按照2003年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算)

　　2005年發行的股票，以2003年的業績計算市盈率，這簡直是對投資者開玩笑，如果在國際上，這樣的公告，能被投資者接受嗎？

　　我們還注意到：《華電國際公司A股發行預路演公告》說：

　　華電國際電力股份(行情 論壇)有限公司發行數量不超過7.65億股A股的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監發行字［2005］2號文核準。既然是［2005］2號文件，為什么不要求華電國際公開2004年業績，這是對投資者負責任嗎？

　　黨中央提出以人為本的科學發展觀，其中就包含著全心全意為人民服務，對人民的利益高度負責，因此，我們認為本著對投資者負責的精神，華電國際的詢價和新股發行工作，應該等到華電國際在香港公布了2004年業績之后再進行。決不能搞下不為例，該出手是就出手，只有嚴肅證券市場的程序，才能保證誠信，這是大原則問題。華電國際作為國有控股公司應該做出誠信的榜樣來，決不能搞一股獨大。公有制是為我們社會主義市場經濟的主導力量，這個主導作用，不僅應該體現在企業效率上，而且首先應該是遵守法律的模范、誠信的模范、全心全意為人民服務的模范。

　　(四十一)A股市場上的“兩個凡是”

　　1月24日股市在降低印花稅消息的鼓舞下有所上升，正當股民有點高興之時，25日就出現了“中小企業板詢價第一股黔源電力獲準在深圳發行”的消息，而且還有報道說：“業內人士分析認為，繼華電國際成為詢價第一股后，監管部門再次選擇電力公司詢價發行，顯示了保護市場的深意。”

　　不斷地進行新股發行，讓非流通股在市場上圈錢，居然是“顯示了保護市場的深意”，這簡直是哭笑不得。1月20日《上海證券報》一篇文章報道說：股市14年融資1.1萬億 流通股東僅得回報600億元，從1991年到2004年，中國證券市場融資總額為11660.47億元(包括首發、配股、增發、可轉換債券、B股、H股、N股等)，其中從1998年到2004年的7年間，證券市場的融資額為8917.05億元，同期證券市場的分紅派息僅為1812.09億元，其中絕大部分紅利為非流通股大股東所有，流通股股東獲得分紅只有600億元左右。據有關專家的統計，近12年來，投資者總共投入了15701億元，而投資者從上市公司獲取的卻遠小于此數，其中A股市場給投資者(只計算流通股股東)的累計分紅派息僅為700多億元，平均每年投資收益率僅為0.37%，遠遠低于銀行存款利息，使得資本市場對投資者的吸引力逐漸降低。

　　這就是我們的股市，一切從非流通股大股東的利益出發，無論是國企、民企，都把股市看成是不還本、不付息的提款機。凡是有利于大股東利益的事立即辦；凡是有利于股民的事，拖了又拖。1997年證券法出臺，直到2000年股民要求違規的上市公司賠償，法院卻說“暫不受理”，理由是沒有相應的司法解釋，證券法已經公布了三年，卻沒有相應的司法解釋，這讓人難以想象。在強大的輿論壓力下，終于有了司法解釋，再看一些賠償案，打了幾年的官司，現在仍然沒有結果。人們不禁要問：A股市場究竟保護誰？

　　小股民希望過個好年，春節前卻有兩家公司要發行新股，為什么會出現華電國際不公布2004年業績，拿2003年業績計算市盈率的怪事，說穿了，就是搶時間上市。還有一個不缺錢，要爭世界第三的公司增發50億股獲得批準。據說是外國人要買這家公司的股票，有人建議到國內發行，這也是理由嗎？如果這也是理由，那么任何一家公司也可以這樣搞增發了，這不是公開的圈錢，又是什么？其實，這樣的理由是強詞奪理。如果外國人真的要買，那就讓他們參加QFII，來買流通股吧！只要價錢合適，股民就會把手中的股票賣給他們。請說出外國的購買者來，不要故弄玄虛了！

　　新浪編者注：本文為作者授權新浪網獨家刊登之作品，所有媒體及網站不得轉載，除非獲得新浪網及作者本人書面授權并注明出處為新浪網。欲轉載者請來信finance2@staff.sina.com.cn, 或致電：(010)82619898 轉5173聯系。本文觀點純屬作者個人意見，與本網站立場無關。非常感謝廣大網友對新浪財經頻道的支持，歡迎賜稿與合作。