周正義：寶鋼增發檢驗新發審委公信力

　　周正義

　　關鍵詞：寶鋼 公信力 試金石

　　摘要：本文明確指出審議寶鋼增發是檢驗新一屆證券發行審核委員會公信力的試金石，其能清楚的檢驗出負責審核的證券發行審核委員會的委員們是否具備公平、正義的理念 ；是否能夠真正按誠信、公平、法治的原則辦事；是否能夠以自己履行職責的實際行動來獲取和維護其應當具有的社會公信力。并認為新一屆證券發行審核委員會否決寶鋼增發新股的方案是可以預期的。

　　正文：

　　證券發行審核委員會,雖然是由“欽定”，而非“民選”產生的。但社會公信力仍是其應當努力獲取并時刻注意維護的，這對于“王小石事件”之后不久方成立的新一屆證券發行審核委員會來說，則顯得更為緊要。新一屆證券發行審核委員會需得盡快獲取和維護其社會公信力，而其關鍵就在于嚴格地按照市場經濟所要求的誠信、公平和法治的原則辦事�，F在，新一屆證券發行審核委員會已然正式開始工作了，而且其第一次會議將審議寶鋼增發新股事項。筆者認為，此乃檢驗新一屆證券發行審核委員會社會公信力的試金石。

　　筆者在《寶鋼增發新股方案評析與建議》一文中，通過對寶鋼董事會和股東大會有關增發新股的決議、寶鋼增發新股的政策背景以及寶鋼增發新股方案如果實施對各不同投資者股東權益的影響等進行分析，曾明確指出寶鋼增發新股的方案是失之誠信、失之公平、失之法治的；是打著“整體上市”的旗號，對資本市場的掠奪；也根本不可能實現互利多贏。無論如何，寶鋼的增發新股的方案應當停止實施或者緩行，寶鋼的董事會應當就此深刻反省；主承銷商和其他提供相關服務的中介機構，應當就此深刻反省；有關的政府部門也應該就此深刻反省�，F在，寶鋼增發新股的方案已然擺到了新一屆證券發行審核委員會委員們的案頭。這將直接考驗新一屆證券發行審核委員會的委員們是否能夠真正做到，嚴格按照市場經濟所要求的誠信、公平和法治的原則辦事，將有效的檢驗他們是否具備應有的社會公信力。

　　對于寶鋼增發新股事項的審核，委員們無須更多關注其財務狀況，無須更多關注其融資項目的可行性。但必須對下列的若干問題做出自己的回答：

　　一、寶鋼股份(資訊 行情 論壇)有限公司董事會人為的將增發新股的方案分解為兩個部分，一者交由股東大會表決；一者作為和機構投資私下溝通，以爭取其對增發方案支持的籌碼等，是否合于誠信的要求。

　　二、寶鋼增發新股方案的“細化”部分未經股東大會表決，而予以實施，是否合乎法治的要求；

　　三、寶鋼增發新股方案如果實施，非流通股股東的權益增加20個億；而流通股股東的權益減少20個億，是否合乎公平的要求。

　　四、寶鋼增發新股方案如果實施，是否能夠達成互利多贏的目標等。

　　而對于這些問題的回答，雖然并不費力，但卻能清楚的檢驗出負責審核的證券發行審核委員會的委員們是否具備公平、正義的理念；是否能夠真正按誠信、公平、法治的原則辦事；是否能夠以自己履行職責的實際行動來獲取和維護其應當具有的社會公信力。正因如此，審議寶鋼增發就成為了檢驗新一屆證券發行審核委員會公信力的試金石。

　　如果依筆者的揣測，新一屆證券發行審核委員會是注定要否決寶鋼增發方案的。所持的理由是：

　　一、寶鋼增發方案實際上已死

　　寶鋼增發新股方案，且不論其是否失之誠信、失之公平、失之法治，僅以其實施可能造成的后果來看，也是絕難推行的。實際上是一個已死的方案。

　　種種的跡象，已然清楚地表明，寶鋼增發新股方案如果實施，必是一個多輸的結局。其一，不利于證券市場的穩定發展。滬深股市陷入今天的境地，實在到了已經要象抗擊“非典”、抗擊“禽流感”一樣，抗擊其下跌的程度了。如果還聽任寶鋼增發的話，則其他上市公司的各種名目的增發圈錢仍將蜂擁而致。屆時，股指的下跌將抗無可抗，證券市場的穩定發展也將無從談起。其二，不利于寶鋼股份有限公司的長遠發展。寶鋼作為一家績優公司，曾受到投資者的追捧。然而其貪婪的、自作聰明的增發舉措，已然受到投資者的廣泛質疑，并遭到不少投資者的“用腳投票”。尚若其仍要一意孤行，知錯不改的話，雖然增發，可能一時圈錢很多，但公司的股票終將為更多的投資者所拋棄， 從而不利于公司的長遠發展。其三，不利于承銷商。承銷商通過寶鋼增發雖然可以獲得上億元的傭金，但是，增發新股的時候，只要有10%的流通股股東放棄配售，就需要承銷商花十億以上的資金來包銷，并將被套牢而至虧損，所謂得不償失。其四，不利于十幾萬的流通股股東。增發對十幾萬流通股股東而言，不僅股票所代表的權益將減少20個億，而且還會因股價下跌而受損。凡此種種，一個不利于任何一方的多輸的增發方案，不死又能如何呢？

　　二、新一屆證券發行審核委員會需要否決寶鋼增發來獲取和維護其社會公信力

　　眾所周知，因王小石事件，證券發行審核委員會本已虛弱的社會公信力再度受到了重創。急需重新獲取并維護其社會公信力。而如果否決寶鋼增發新股方案，則正可達此目的。一者，寶鋼增發新股的方案實際上已死，要否決它，并不困難。一者，寶鋼增發是得到國資委的支持的，如被否決，則市場的反響必然強烈。這將會使得證券發行審核委員會的獨立性獲得空前的支持，并使其社會公信力迅速提升。何樂而不為呢？

　　三、證券監督管理部門需要為首發新股詢價制度的實施創造條件

　　證監會的首發新股詢價制度，雖然是差之毫厘，謬以千里之舉，但指望其自行放棄是不太現實的。相反，其還會為新股詢價制度的強行實施而創造一些條件。遏止上市公司的增發圈錢等，則是其條件之一，正所謂“此消彼長”。而這也要求否決寶鋼增發新股的方案，否則，上市公司的增發必然更加猖獗，而使首發新股詢價制度的實施面臨更多的風險。

　　誠然，這些不過是筆者的揣測而已，證券發行審核委員會的審核結果將如何，仍需拭目以待。股市投資者切勿以此作為投資的依據。(作者單位：上海市申茂律師事務所)

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