韓強：證券市場需要科學發展觀(十一)

　　韓強

　　(二十九)也談五年與國際接軌

　　10月21日《中國證券報》刊登文章稱：證監會規劃委人士稱未來五年將完成市場化轉軌。所謂完成市場化改革，是指證券市場本身的市場化轉軌，包括建立多層次市場體系、 擴大直接融資比重、確立市場化運作的基本制度、實現資本市場與國民經濟的良性互動等。

　　初步計劃的改革路徑為：第一步，推進發行制度市場化改革，建立發行規模和發行價格的市場制約機制，完善發行核準制，在條件成熟時向備案制過渡；第二步，建立完善上市公司規范運作的基本制度，完善獨立董事制度和信息披露制度，建立上市公司高管的激勵與約束機制，增強公司獨立性，建立上市公司誠信評價體系和風險預警和處置機制，完善退市制度和并購重組的法律體系；第三步，建立投資者直接保護的基本制度，明確市場參與各方的責任和義務，建立民事賠償優先原則、集團訴訟制度和股東代表訴訟制度，建立上市公司高管民事賠償制度。

　　看了這樣的接軌“計劃”，讓人難以理解。說來說去，還是強調直接融資，強調發行價格的市場化。在股權分裂的狀態下，市場化意味著：流通股要付出高價，就算核準制，還是上市公司圈錢。我們看到，模仿香港創業板的中小企業板，上市幾個月，就開始有公司挪用資金。蘇泊爾(資訊 行情 論壇)最近發布公告，稱公司在2005年3月底以前擬分批使用部分閑置募集資金補充流動資金，募集資金累計使用金額不超過1億元，每筆募集資金使用期限不超過6個月。威爾科技(資訊 行情 論壇)最近發布公告稱，公司董事會審議并批準公司于2005年1月底以前使用部分閑置募集資金用于暫時補充流動資金的不足，規定募集資金累計使用金額不超過5000萬元，每筆募集資金使用期限不超過6個月。事實上，此前公司已于2004年7月以募集資金歸還銀行借款3104萬元。業內人士提醒，以“閑置募集資金”的名義挪用項目建設資金將是最大的隱患。

　　上市公司的質量是證券市場的基石，但是“建立完善上市公司規范運作的基本制度”，卻被排到了“改革路徑”的第二步。這意味著什么呢？也就是說，第一步“市場化”的發行，并沒有質量保證，因為質量是在第二步。這是對投資者負責任嗎？難怪我們股市不斷地冒出“江蘇瓊花(資訊 行情 論壇)”一類的股票。

　　第三步，才是“建立投資者直接保護的基本制度”。這就是說，投資者先買那些沒有質量保證的、市場化發行的股票。等到第二步，規范上市公司時，手中的股票就要“掉價”，誰心里都明白，現在的上市公司不規范還出問題，一旦嚴格按規定辦事，還不知要出什么問題呢？

　　有股民開玩笑說，還是把這三步倒過來呢？先保證投資者的合法權益，再提高公司的質量，然后再談市場化發行吧！為什么管理層的計劃部門會提出與投資者不一樣的“計劃”呢？原因就在于沒有真正理解“國九條”，沒有樹立以人為本的科學發展觀。我們要問：投資者在管理層心目中是什么地位呢？9月26日證監會推出《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定(征求意見稿) 》，現在征求意見的期限已經完成了，那么什么時候能實行呢？會不會“沒有時間表”呢？

　　(三十)第一步就要開始了

　　10月23日《21世紀經濟報道》的一篇文章說：一部匯集新股、配股、增發、可轉債與定向發行五種融資方式的《上市公司證券發行管理辦法》(草案)(以下簡稱《管理辦法》)應運而生。

　　自新《管理辦法》生效起，原先的《上市公司新股發行管理辦法》、《關于上市公司增發新股有關條件的通知》、《可轉換債券管理暫行辦法》等六套制度同時廢止。

　　《管理辦法》第八條規定“本次發行證券提案必須出席股東大會的流通股股東所持有表決權的半數以上通過”，第十七條規定“可轉債發行后每次向下修正轉股價時，除獲股東大會通過外，還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過”。

　　第十一條規定“上市公司最近三年未有現金分紅，且不能作出合理解釋的公司不能融資”與第二十條明確“上市公司本次發行核準前提出利潤分配方案或轉增股本的，應當在證監會核準前完成，否則不得申請發行”。

　　第十五條規定“上市公司增發募集資金不得超過上年度末凈資產額的百分之五十”。

　　這比原來的融資額降低了一半，原先可以融資到上年度末凈資產額的百分之一百。(《證券發行新規涵蓋五種融資方式新股之門將重開》)

　　顯然，這部新的《管理辦法》是“改革路徑”的第一步，推進發行制度市場化改革，建立發行規模和發行價格的市場制約機制，完善發行核準制”。其指導思想仍然是強調直接融資。盡管要求“增發”不超過年度末凈資產額的百分之五十，這仍然比過去的10配3要大得多，仍然是繼承了2000年以來擴大上市公司配股的增發思路，即所謂的“市場化”，而這種“市場化”，仍然是讓流通股為非流通股增加凈資產值做貢獻。與H股相比，A股的發行、配股、增發對廣大投資者是不平等的，如果《管理辦法》仍然沿著這個思路進行，那么投資者面對的仍然是不斷圈錢的上市公司。

　　所謂“本次發行證券提案必須出席股東大會的流通股股東所持有表決權的半數以上通過”，實際上是模糊的方案，因為“出席股東大會的流通股股東所持有表決權的半數以上”與“流通股股東所持有表決權的半數以上”不是一個概念。只要有一些股東參加大會就可以得到“半數以上”，但是大多數不能參加股東大會的股東是沒有表達意見的機會的。寶鋼增發，《今日商報》搞了一個征求投票權活動受到各種限制，進一步說明中小股東要表達自己的意見在A股市場上是很難的。如果要求“流通股股東所持有表決權的半數以上”，那么上市公司就會想方設法地動員中小股東參加投票。實際上從1993年到1999年519行情之前，上市公司采取通訊表決的方式，希望更多的股東表達意見是一種好形式，但是2000年以后這種方式越來越少，現在幾乎看不見了。還有市場人士提出網上表決，但是也有人認為行不通。既然行不通，為什么上市公司發行新股、增發可以網上路演？媒體公開征求投票權不行，網上表決也有困難，那么網上路演就真的能表達廣大投資者的意見嗎？這難道不是雙重標準嗎？凡是有利于上市公司的就是“創新”，有利于廣大投資者的就有困難。這符合科學發展觀嗎？

　　(三十一)為何深交所積極證監會磨蹭？

　　最近有報刊的文章說：

　　自6月25日中小企業板開設以來，上市的中小企業問題頻頻曝露，自江蘇瓊花“罌粟花”事件之后，七喜招股書疑云重重、精工科技(資訊 行情 論壇)、蘇泊爾等上市公司問題接二連三。

　　10月26日威爾科技發布公告稱，因募集資金使用和信息披露違規，公司及其董事長周曙光、董事會秘書周先玉受到深交所的內部通報批評處罰，并被記入中小企業板塊上市公司誠信檔案。威爾科技的違規無疑再曝露了監管硬傷，為何中小企業板的上市公司頻頻出事？為何只有批評而沒有結果？究竟是怎么回事？

　　冷勁松博士對此在接受《中國經濟時報》記者采訪時說，從中小企業板開設以來，深交所對于來之不易的發行機會特別的重視，所以對上市的企業管理明顯比以前仔細，也比上交所在信息披露和上市公司違規方面的譴責力度更大。但是作為監管部門的證監會卻在違規處理方面卻磨磨蹭蹭，江蘇瓊花就是一個非常明顯的例子，本來非常清楚的一個事情，卻到現在也沒有一個處罰結果，主要是上市公司剛上市不久就暴露問題，其責任與他們的發審息息相關，他們也不愿自己往自己的臉上打耳光，所以他們就不太積極。(《威爾科技挑戰監管為何深交所積極證監會磨蹭》《中國經濟時報》2004年10月26日)

　　我們請證監會明確回答一個問題：江蘇瓊花事件只給了一個“自7月9日起3個月內不受理其簽字保薦代表人張睿、吳雪明推薦的項目”就過關了嗎？所謂“證監會將根據稽查結果，依法嚴肅處理相關責任機構和個人”在哪里呢？現在是10月底，已經過3個月有余，是不是可以受理其簽字保薦代表人張睿、吳雪明推薦的項目了呢？

　　據報刊披露：江蘇瓊花內部人士辯解，當初在上市材料當中省略了三項委托理財的事項，絕非有意隱瞞投資者，而是由于這三家受托方今年以來成為市場關注的焦點，公司又上市心切，深知一旦如實披露，深交所這一關肯定無法通過，上市恐怕又是遙遙無期。因此，權衡之下才惹出麻煩。

　　江蘇瓊花的保薦代表人———閩發證券的吳雪明對記者表示，自己太冤枉了，現在真恨死江蘇瓊花了。吳雪明也承認，由于自己對國債的交易規則、交易方式不甚清楚，對公司國債投資風險有所疏忽、沒有深入調查。他說，保薦人的考試教材并沒有專門要求國債的知識。

　　其實問題并不復雜，買國債必有記錄，在什么地方買的，用什么方式買的，一查賬就一目了然了，并不費事。像江蘇瓊花這樣一個非常明顯的違規事件，處罰結果等了幾個月都沒有出來，這怎么讓人相信我們市場的監管呢？

　　既然“國九條”反復講保護投資者的合法權益，那么證券監部門就負起責任來，堅決地維護市場的正常秩序，這樣投資者才有信心。

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