從人力資本與物質(zhì)資本博弈分析國(guó)企MBO的誤區(qū)

　　以市場(chǎng)化的利益分配規(guī)則管理國(guó)有企業(yè)才是國(guó)企改革的根本出路

　　——從人力資本與物質(zhì)資本博弈角度分析國(guó)企改革MBO的誤區(qū)

　　徐中奇

點(diǎn)點(diǎn)通贈(zèng)通行幣開(kāi)始了 讓眼鏡成為歷史 新浪彩信 幽雅個(gè)信 你的放心來(lái)自我的用心

　　概要

　　最近經(jīng)濟(jì)界和學(xué)術(shù)界都很關(guān)注MBO的話題。MBO的實(shí)質(zhì)就是要解決產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，就是要解決所有者缺位問(wèn)題，意思是企業(yè)搞不好的根本原因是所有者的問(wèn)題。企業(yè)搞不好不是首先歸因于經(jīng)營(yíng)管理的人，而是歸因于股東，并且意欲取而代之，這種荒謬的邏輯真是聞所未聞。其實(shí)不然，所有者從來(lái)就沒(méi)有缺位，真正缺位的是所有者對(duì)企業(yè)的實(shí)際管理權(quán)。所有者管理缺位的原因誠(chéng)然是因?yàn)榭陀^的政治體制問(wèn)題，但如此分散的股權(quán)也造成了所有者管理無(wú)法到位。管理缺位問(wèn)題不獨(dú)是國(guó)有企業(yè)、也是上市公司等其他擁有大批分散股東的企業(yè)的通病，莫非所有的企業(yè)都需要集中股權(quán)才可以解決經(jīng)營(yíng)問(wèn)題？假如集中股權(quán)可以解決所有者管理到位問(wèn)題從而解決企業(yè)發(fā)展問(wèn)題，那么途徑很多，又豈獨(dú)MBO一枝獨(dú)秀？

　　企業(yè)興衰的原因并非所有權(quán)問(wèn)題，而是物質(zhì)資本能否與人力資本有效結(jié)合并激勵(lì)人力資本促進(jìn)物質(zhì)資本增值的問(wèn)題。物質(zhì)資本所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合一的管理層，能否做好企業(yè)是自身能力問(wèn)題，是自己是否擁有人力資本的問(wèn)題。外部雇傭的管理層能否盡受托之職，負(fù)受托之責(zé)，關(guān)鍵在于能否解決好人力資本所有者(受托管理層)的激勵(lì)問(wèn)題，使之與物質(zhì)資本共享利益、榮辱與共，而這決不是所有權(quán)問(wèn)題。無(wú)論所有者的屬性是國(guó)家還是私人，不能客觀認(rèn)識(shí)人力資本(所有者)的重要性及其與物質(zhì)資本(所有者)的博弈關(guān)系并按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的游戲規(guī)則來(lái)正確處理這種利益共享關(guān)系，恐怕都會(huì)發(fā)生相同的危險(xiǎn)。人力資本(所有者)因?yàn)槭芡泄芾砦镔|(zhì)資本，天生占有直接支配物質(zhì)資本的優(yōu)勢(shì)，而人又天然具有“需要”的天性，所以除非所有者與受托經(jīng)營(yíng)者高度合一，企業(yè)就難逃內(nèi)部人控制的厄運(yùn)。如此，除了所有者與經(jīng)營(yíng)者合一之外——我們必須承認(rèn)所有者與經(jīng)營(yíng)者的分離是一種資本效率最大化的進(jìn)步——如果只有這樣做，那無(wú)疑是一種退步——之外還有什么途徑可以避免受托經(jīng)營(yíng)者的據(jù)為己有的厄運(yùn)呢？物質(zhì)資本所有者誠(chéng)然要通過(guò)治理結(jié)構(gòu)的改善在博弈中爭(zhēng)取更多的話語(yǔ)權(quán)，但更重要的是國(guó)家應(yīng)該承擔(dān)起規(guī)范物質(zhì)資本(所有者)與人力資本所有者(受托經(jīng)營(yíng)者)之間責(zé)、權(quán)、利的責(zé)任；國(guó)有資本的受托監(jiān)管者，應(yīng)當(dāng)尊重人力資本與物質(zhì)資本的本質(zhì)屬性，按照市場(chǎng)化的利益分享規(guī)則為物質(zhì)資本尋求合適的人力資本進(jìn)行管理并分享利益。

　　一、所有者從來(lái)就沒(méi)有缺位，缺位的是管理

　　自然界的動(dòng)植物以及礦產(chǎn)，是先有本體存在，后有所有者或者本無(wú)所謂所有者的。企業(yè)作為一種人類創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)組織形式不同于動(dòng)植物，必定是先有所有者的。沒(méi)有所有者，哪里來(lái)的企業(yè)？一個(gè)企業(yè)從創(chuàng)立到發(fā)展、壯大，無(wú)論現(xiàn)在是茍延殘喘，或者蓬勃旺盛，決無(wú)所有者缺位的問(wèn)題，最多就是產(chǎn)權(quán)不明晰，存在多個(gè)所有者或者產(chǎn)權(quán)在法律上界定不清而已，如果沒(méi)有所有者在實(shí)際行使管理權(quán)，何以能夠存續(xù)數(shù)十年，至今猶在？是誰(shuí)委托了他們的經(jīng)營(yíng)管理層？是誰(shuí)提取了他們的利潤(rùn)？莫非是職工自治，自己選舉了管理層，自己分配了利潤(rùn)？其實(shí)不然，國(guó)有企業(yè)的所有者很明確：是全民所有，而國(guó)家——全民的代表代表民眾行使著資本的所有權(quán)。至于應(yīng)當(dāng)是全國(guó)人大，還是中央政府來(lái)行使所有權(quán)，或者全國(guó)人大委托中央政府來(lái)行使所有權(quán)，這不是根本問(wèn)題。西方國(guó)家也有很多國(guó)有企業(yè)，一般都是政府在行使資本所有權(quán)，沒(méi)有見(jiàn)到太多的疑義。只要企業(yè)有出資人，無(wú)論是母公司的董事會(huì)還是管理層在行使實(shí)際的出資人管理權(quán)利，都無(wú)礙于子公司的產(chǎn)權(quán)歸屬問(wèn)題。國(guó)有企業(yè)的資本都是國(guó)家出的，他們資本的積累也是在國(guó)家政策的支持下所獲得的，比如電信行業(yè)、鐵道行業(yè)、石油行業(yè)等等更是。所以國(guó)有企業(yè)的所有權(quán)問(wèn)題是毋庸質(zhì)疑的。

　　那么要解決的是什么問(wèn)題？確切的講是所有者管理不到位。企業(yè)是滿足股東、客戶、員工以及社會(huì)利益的平衡體，任何一方的利益得不到滿足，企業(yè)的發(fā)展都會(huì)面臨問(wèn)題。股東作為企業(yè)的所有者，享有企業(yè)的資產(chǎn)處置權(quán)、選擇受托監(jiān)管人及管理層的用人權(quán)等重大權(quán)利，其管理不到位造成的結(jié)果是嚴(yán)重的，直接影響其他相關(guān)利益群體的利益，由利益獲得的不平衡會(huì)導(dǎo)致各方相應(yīng)的行為，從而影響企業(yè)的發(fā)展。最典型的情況是因?yàn)楹鲆暬驘o(wú)法對(duì)受托監(jiān)管層及管理層進(jìn)行有效管理而造成他們的內(nèi)部人控制，或者因?yàn)楹鲆曀麄兊睦�益，造成他們的行為不愿或無(wú)需對(duì)所管理的企業(yè)認(rèn)真負(fù)責(zé)。如果在這樣的機(jī)制下企業(yè)還能正常發(fā)展，那么決不是所有者的原因，而是管理者自身的道德倫理因素在發(fā)揮作用，企業(yè)的盈利不是必然，而是偶然。

　　二、所有者管理不到位的根本問(wèn)題是所有者太多，導(dǎo)致收益攤薄，到位成本太高，股東無(wú)法對(duì)資本實(shí)施有效管理

　　歸根結(jié)底，我們要解決的不是所有者缺位，而是所有者管理不到位的問(wèn)題。MBO解決的當(dāng)然也是所有者到位的問(wèn)題，但并不是通過(guò)明確所有權(quán)歸屬問(wèn)題從而解決所有者到位問(wèn)題，而是通過(guò)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移——從國(guó)家或集體手里轉(zhuǎn)移到企業(yè)內(nèi)部人或其他投資者手里來(lái)解決問(wèn)題。所有者到位一定要通過(guò)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移來(lái)實(shí)現(xiàn)嗎？

　　所有者判斷其管理是否需要到位的根本衡量指標(biāo)是投資收益比例。如果所有者為到位付出的成本很高，而獲得的收益不足以彌補(bǔ)成本或者收益甚微，所有者就會(huì)放棄到位的權(quán)利。反之，他就會(huì)積極的實(shí)施對(duì)所屬物質(zhì)資本的管理。而造成管理者為到位付出的管理成本很高的原因很多，包括路途遙遠(yuǎn)、信息閉塞、股東過(guò)多造成的協(xié)商成本過(guò)高、政策因素等等，收益較低的原因也很多，包括行業(yè)性經(jīng)濟(jì)不景氣導(dǎo)致的獲利無(wú)望、股東過(guò)于分散造成的收益攤薄等等。當(dāng)他獲得的收益有限而又不愿意或不能夠放棄所有權(quán)時(shí)，通常會(huì)委托代理人去行使權(quán)利，比如企業(yè)的董事，這時(shí)又增加了新的缺位可能因素，比如受托人的品質(zhì)問(wèn)題、能力問(wèn)題、受托的法律環(huán)境等等。

　　當(dāng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬全體人民時(shí)，企業(yè)利益與所有者的收益就沒(méi)有聯(lián)系嗎？答案是否定的。企業(yè)利益與所有者——全體人民的利益也是掛鉤的，它的利潤(rùn)上繳國(guó)庫(kù)，用于公共產(chǎn)品，我們都是受益者。但是這種掛鉤帶來(lái)的利益由于股東基數(shù)太大，就被顯著攤薄，而且利益體現(xiàn)也不夠直接，所以我們的感受不深，就不愿意為每年1元錢、2元錢的利益去操心，而現(xiàn)實(shí)也不可能讓這么多股東去干預(yù)企業(yè)。如此多的股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行決策，其談判成本必然居高難下，而效率也會(huì)極其低下。為提高效率，使所有者對(duì)企業(yè)的管理變?yōu)榭赡埽�我們必須委托代表�?lái)管理國(guó)有企業(yè)，這個(gè)代表分為兩個(gè)層次，一是我們委托的所有者代表，比如政府官員，他們擁有資產(chǎn)的處置權(quán)、人事權(quán)甚至投資的決策權(quán)，更像一個(gè)董事會(huì)。另一層是由政府代表我們委托的企業(yè)管理層。不幸的是，政府官員——我們的董事，一方面不能在企業(yè)領(lǐng)取薪酬，獲得正的激勵(lì)，另一方面因?yàn)檎�治體制、法律環(huán)境等方面的因素我們還不能直接選擇合適的受托人來(lái)代表我們監(jiān)管國(guó)有企業(yè)，我們也沒(méi)有實(shí)際的權(quán)利根據(jù)他們的業(yè)績(jī)來(lái)對(duì)他們進(jìn)行考核和罷免，所以也難以實(shí)施負(fù)的激勵(lì)。他們作為受托監(jiān)管人從企業(yè)獲得的利益其實(shí)與我們這么多股東一樣的微不足道。在法律監(jiān)管缺失的條件下為了放大自己的利益，他們甚或可以放棄其他股東利益，利用特權(quán)牟取自己利益。這樣就形成了國(guó)有企業(yè)的所謂的所有者管理缺位，造就了內(nèi)部人控制現(xiàn)象——這內(nèi)部人也分兩個(gè)層面，包括了政府官員的國(guó)有企業(yè)治理層和沒(méi)有包括政府官員的企業(yè)管理人員，內(nèi)部人控制也就可能造成兩種結(jié)果，一是政府官員與企業(yè)內(nèi)部人員勾結(jié)，作踐我們的家產(chǎn)；二是企業(yè)內(nèi)部人員私分我們的家產(chǎn)。

　　股權(quán)過(guò)度分散的問(wèn)題不為國(guó)有企業(yè)所獨(dú)有，規(guī)模較大且擁有巨大規(guī)模的分散股權(quán)股東群體的大公司，如上市公司，同樣會(huì)存在上述問(wèn)題。甚或有一兩個(gè)大股東，外帶無(wú)數(shù)小股東的企業(yè)同樣因?yàn)樗�有者不能到位造成的受托人不�?fù)責(zé)任和內(nèi)部人控制問(wèn)題，如此多的上市公司侵害小股東利益的事實(shí)就是典型例證。

　　三、解決股權(quán)分散問(wèn)題方法多樣，MBO只是受托管理層私欲導(dǎo)致的單方收益偏好，集中股權(quán)并不能解決內(nèi)部人控制問(wèn)題，也不是解決國(guó)企問(wèn)題的根本途徑

　　至此，可以講國(guó)有企業(yè)甚或股權(quán)分散企業(yè)存在股權(quán)分散問(wèn)題制約了他們的發(fā)展，也損害了股東的利益：太多的股東和太薄的收益致使股東不愿意，也沒(méi)有辦法對(duì)企業(yè)有效行使管理權(quán)，股東代表就完全掌握了對(duì)企業(yè)的管理權(quán)，企業(yè)興衰完全取決于股東代表及其聘用的管理層。這樣就形成一種局面兩種可能，一種局面就是企業(yè)完全操控于內(nèi)部人之手，興衰成敗取決于股東代表及管理層的良心，兩種可能是，如果他們具有責(zé)任心，企業(yè)就可能提高效益，另外一種可能是，如果他們沒(méi)有責(zé)任心，企業(yè)就可能衰敗甚至被霸占。

　　解決問(wèn)題的出路似乎是：減少股東數(shù)量，降低股東為管理企業(yè)所付出的成本，讓股東獲得的收益大于其所付出的成本。

　　股權(quán)集中的前提是股權(quán)必須可轉(zhuǎn)讓，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓逐步達(dá)到股權(quán)集中。目前常見(jiàn)的做法有三種：一是賣給其他投資者；二是上市；三是賣給企業(yè)內(nèi)部員工，比如通過(guò)工會(huì)持股；四是賣給企業(yè)經(jīng)營(yíng)者群體或一把手，就是常說(shuō)的MBO。

　　賣給其他投資者是最簡(jiǎn)單的辦法，如果因?yàn)楣蓶|太多而致使股東的管理無(wú)法到位，而國(guó)家作為股東的代理人又不能有效履行代理職責(zé)，最簡(jiǎn)單的辦法就是賣。出賣所有權(quán)的收益上繳國(guó)庫(kù)，成為人民的貨幣財(cái)產(chǎn)，從此一了百了，豈不輕松哉？但是有三個(gè)問(wèn)題必須考慮：一是所有者管理不能到位，法律監(jiān)管環(huán)境不力，誰(shuí)賦予了它出賣我們資產(chǎn)的權(quán)力？如何保障雙方的公平交易，保障我們的受托人與購(gòu)買者不相互勾結(jié)賤賣我們的資產(chǎn)？二是如果一個(gè)企業(yè)因?yàn)楦淖兞怂�有�?quán)，新的股東不作治理和管理上的變革，就會(huì)扭虧為盈，那么所有的企業(yè)搞不好只要變更所有權(quán)豈不是萬(wàn)事大吉？三是搞不好的企業(yè)都可以賣嗎？比如涉及國(guó)家主權(quán)安全的企業(yè)。想賣的企業(yè)都能找到買主嗎？比如鐵道。

　　第二個(gè)辦法是上市，就目前的國(guó)有控股上市公司而言，大股東的控制地位是無(wú)可爭(zhēng)辯的，即使對(duì)于大股東的盟友——那些共同發(fā)起人，通常也就是百分之零點(diǎn)幾的股權(quán)而已。大股東的性質(zhì)仍然是國(guó)有企業(yè)，所以上市公司的控制權(quán)仍然掌握于上述存在股權(quán)分散問(wèn)題的國(guó)有企業(yè)，只不過(guò)又增加了一層托管層罷了。增加的股東仍然是分散的小股東，對(duì)企業(yè)的發(fā)展并沒(méi)有太多的話語(yǔ)權(quán)，團(tuán)結(jié)的可能性是有的，但團(tuán)結(jié)的成本是高昂的。迄今為止，還沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)有多少小股東通過(guò)團(tuán)結(jié)一致影響了公司權(quán)力結(jié)構(gòu)的。結(jié)果是公司的治理結(jié)構(gòu)并沒(méi)有轉(zhuǎn)變，搞好企業(yè)的理想落空。小股東的唯一的優(yōu)勢(shì)是：可以用腳投票——通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，放棄對(duì)資本的收益權(quán)，從而保證資本的所有權(quán)。但在不規(guī)范的法律環(huán)境下，小股東的利益仍然時(shí)時(shí)受到侵害。近年來(lái)的股市風(fēng)云，已經(jīng)讓大家充分認(rèn)識(shí)到：上市不是靈丹妙藥，上市公司同樣存在內(nèi)部人控制問(wèn)題，同樣存在股東管理無(wú)法到位的問(wèn)題。

　　如果不分職位高低，等份的賣給企業(yè)內(nèi)部員工，那么股份也被分散，員工數(shù)目足夠多時(shí)，同樣存在談判成本與股本收益的問(wèn)題。如果員工數(shù)目較少，一般確實(shí)會(huì)收到效果。所以要特意的講，小企業(yè)改制是符合經(jīng)濟(jì)性的，因?yàn)樾∑髽I(yè)的收益如果支付從股東利益、受托者利益到管理層的利益，也會(huì)形成新的利益攤薄，那么不如放棄某些方面的收益權(quán)，比如股東和受托者，就會(huì)提高管理層的收益權(quán)，增加他的動(dòng)力。但是大多數(shù)國(guó)有企業(yè)的員工數(shù)目都是龐大的。而且，員工持有股份后，就形成了事實(shí)上的所有者與內(nèi)部人合一，形成利益的固化，如何調(diào)整人員就成為難題，如果現(xiàn)有職位的人員不能勝任，能否調(diào)整他的職位？甚至辭退他？如果可以辭退他，他的股份是否能夠保留？如果保留，是否會(huì)形成新的股東外部化和分散化？如果不保留，我們是根據(jù)什么剝奪一個(gè)人的股權(quán)？

　　如果是工會(huì)持股，可以避免所有者與內(nèi)部人的直接合一，但是如何評(píng)估向工會(huì)出售的股權(quán)價(jià)格？為什么工會(huì)作為社團(tuán)法人能夠代替員工持有公司股權(quán)？并且是誰(shuí)實(shí)際掌握著股權(quán)呢？大部分的職工持股會(huì)對(duì)此都秘而不宣，已經(jīng)引起世人詬病。究其本質(zhì)，其中大部分職工持股會(huì)只不過(guò)是MBO的欲蓋彌彰的掩眼法罷了。

　　最后一個(gè)辦法就是將股份有限集中，如賣給骨干員工，或者干脆是一把手，而且由他們形成控制權(quán)，這就形成了MBO。而管理層所熱衷的也正是MBO。MBO的本來(lái)意義是由管理層收購(gòu)流通中的股份，使內(nèi)部員工獲得企業(yè)的股權(quán)，甚至是控股權(quán)，通常用來(lái)反對(duì)惡意并購(gòu)。為什么如此多的管理層呼吁MBO，而不是其他方式？理由是MBO使內(nèi)部人利益與企業(yè)效益有效地掛鉤，簡(jiǎn)單的說(shuō)就是資本所有者與經(jīng)營(yíng)者合一了，“沒(méi)有搞好因?yàn)椴皇亲约旱摹保�如果MBO之前，企業(yè)就沒(méi)有搞好，那為什么要賣給你呢？因?yàn)槠髽I(yè)賣給你了不僅僅是你個(gè)人的問(wèn)題，是個(gè)社會(huì)問(wèn)題。你把企業(yè)搞砸了，國(guó)家的稅收受損失、企業(yè)職工要下崗、顧客又少了一種選擇，而且如果僅僅因?yàn)楦鼡Q了所有者，企業(yè)就好轉(zhuǎn)了，那就證明你的信用有問(wèn)題，你此前作為受托者為雇主做了什么？另一種說(shuō)法是企業(yè)之所以能夠發(fā)展到今天，得益于管理層，隨之出現(xiàn)的問(wèn)題是，如果沒(méi)有MBO，企業(yè)也搞得很好，那為什么一定要出賣呢？答案是“搞得好就要變成自己的”，這種邏輯不知道有幾個(gè)企業(yè)的所有者能夠認(rèn)可？

　　潛在的原因很簡(jiǎn)單，如果我們按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的游戲規(guī)則來(lái)出售企業(yè)，其他投資者和管理層同樣是我們的買家，如果誰(shuí)出價(jià)高就賣給誰(shuí)，那么MBO無(wú)可厚非，并沒(méi)有什么過(guò)錯(cuò)。關(guān)鍵是中國(guó)的MBO不是一種公平交易，是簡(jiǎn)單的管理層向所有者代表排他性收購(gòu)股權(quán)。如上所述，所有者代表在企業(yè)中也不存在自己的實(shí)際利益，出賣的價(jià)格高低對(duì)于他本人而言并無(wú)利害沖突，而管理層又在實(shí)際控制著企業(yè)，對(duì)企業(yè)的價(jià)值有著實(shí)際的評(píng)估權(quán)利。在所有者管理和法律監(jiān)管雙重缺位的條件下，管理層與所有者代表之間如何議價(jià)呢？所有者代表與管理層具備極好的互相勾結(jié)的條件，以低于實(shí)際價(jià)值的價(jià)格把所有者的資產(chǎn)化為己有，然后從企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中獲取更大的利益。如果這種企業(yè)沒(méi)有收購(gòu)價(jià)值，我想也沒(méi)有管理層愿意MBO罷。所以，現(xiàn)在我們所說(shuō)的MBO不過(guò)是受托管理層在有機(jī)可乘的前提下基于個(gè)人私欲的偏好罷了。而這種偏好實(shí)在是受了所有者管理不到位和法律監(jiān)管雙重缺位的誘惑，算不得是他們的罪過(guò)。

　　四、管理層與企業(yè)效益的利益聯(lián)系是激勵(lì)問(wèn)題，激勵(lì)問(wèn)題是管理技術(shù)問(wèn)題，不是所有制問(wèn)題，公眾財(cái)產(chǎn)所有權(quán)不容隨意侵犯

　　MBO或者職工持股企業(yè)是否真正實(shí)現(xiàn)了受托管理層(人力資本的所有者)與物質(zhì)資本(所有者)的收益平衡，由此導(dǎo)致的平衡是否有效激勵(lì)了管理層從而帶來(lái)了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的根本好轉(zhuǎn)是值得我們關(guān)注的問(wèn)題，如果MBO及其他變更產(chǎn)權(quán)的措施被證明行之有效，那么也不失為國(guó)企改革的一條出路。筆者曾用三年時(shí)間對(duì)某集團(tuán)20余家企業(yè)六年來(lái)的管理改革進(jìn)行深入研究：1998年該集團(tuán)遭遇金融危機(jī)后推行管理改善，加強(qiáng)了業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)型，同時(shí)推行以業(yè)績(jī)?yōu)榛�礎(chǔ)、以市場(chǎng)價(jià)值為衡量坐標(biāo)的激勵(lì)手段。這其中有4家進(jìn)行了股份制改造，雖然集團(tuán)公司占比51％，但是由管理層持有股份并實(shí)際控制企業(yè)，結(jié)果表明，激勵(lì)機(jī)制發(fā)生變化后，所有的企業(yè)業(yè)績(jī)都實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈和持續(xù)增長(zhǎng)并且超過(guò)大多數(shù)同行業(yè)企業(yè)。而改制的4家企業(yè)中1家在改制四年后人均利潤(rùn)達(dá)到改制前的10倍以上，經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生了根本的轉(zhuǎn)變，成為集團(tuán)的典型，但內(nèi)部人控制等現(xiàn)象也逐步劇烈；1家有較好的發(fā)展，但仍然從事傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)和管理都沒(méi)有發(fā)生質(zhì)的變化，因內(nèi)部人控制和發(fā)展戰(zhàn)略不一致等問(wèn)題，被集團(tuán)公司出售股份成為私營(yíng)企業(yè)；1家逐步萎縮，并且因管理層不和，導(dǎo)致第二大股東辭職；1家在追逐利潤(rùn)的過(guò)程中缺乏風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)而倒閉。這個(gè)案例可謂非常全面而經(jīng)典，它表明所有權(quán)變更不是促進(jìn)管理的唯一良方，正確的選擇管理層并且恰當(dāng)?shù)募��?lì)管理層可能更加有效。

　　世界上的企業(yè)，無(wú)論是基業(yè)長(zhǎng)青也罷，曇花一現(xiàn)也罷，股權(quán)分散的企業(yè)如GE，股權(quán)集中的企業(yè)如德隆，興衰的真正原因恐怕并非所有權(quán)問(wèn)題，還是是否選擇了優(yōu)秀的管理層同時(shí)恰當(dāng)?shù)募��?lì)了管理層及員工。所有者管理到位問(wèn)題是企業(yè)治理中十分重要的問(wèn)題，但是所有權(quán)問(wèn)題是股東利益的問(wèn)題，不是關(guān)系員工(包括經(jīng)營(yíng)管理層)利益的問(wèn)題。關(guān)系員工利益(包括經(jīng)營(yíng)管理層)的問(wèn)題是激勵(lì)問(wèn)題，激勵(lì)問(wèn)題是管理技術(shù)問(wèn)題，不是所有權(quán)問(wèn)題，盡管賦予員工一定份額的所有權(quán)是激勵(lì)員工的手段之一，比如股權(quán)激勵(lì)。世界上成功企業(yè)的CEO，許多享有優(yōu)厚的激勵(lì)措施，以股權(quán)、期權(quán)作為激勵(lì)手段的不乏其人，包括韋爾奇在內(nèi)，其股權(quán)或期權(quán)收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其薪酬所得。但是股權(quán)激勵(lì)并沒(méi)有改變企業(yè)所有制的根本性質(zhì)。決定企業(yè)所有的，是占據(jù)控股地位的股東。筆者閉目塞聽(tīng)，迄今未曾聞見(jiàn)有因雇傭的經(jīng)營(yíng)管理層表現(xiàn)優(yōu)秀，而將企業(yè)的控制性所有權(quán)拱手相讓的！而目前國(guó)內(nèi)所呼吁的，大部分是改變控股地位的MBO，無(wú)論是海爾還是其他企業(yè)。我們不能忽視許多沒(méi)有進(jìn)行MBO或者股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)同樣取得了驕人的業(yè)績(jī)。

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的環(huán)境中，企業(yè)搞不好只有先炒掉管理層的，沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)先炒掉股東的。如果說(shuō)企業(yè)搞不好不是管理層的原因，而是老板的原因，要搞好企業(yè)必須先換老板，而不是受托的管理層，而要接替的老板恰恰是受托的管理層，這樣的幽默恐怕出乎常識(shí)。那些已經(jīng)MBO了成為老板的人不知道將來(lái)如何面對(duì)他們的受托管理層反問(wèn)：“老板你的管理水平太差，是否應(yīng)當(dāng)由我取而代之？”

　　私有財(cái)產(chǎn)不可侵犯，公有財(cái)產(chǎn)作為私有財(cái)產(chǎn)的集合，同樣不可侵犯，我們作為股東的利益不容侵犯。所有權(quán)變更與激勵(lì)機(jī)制是兩個(gè)性質(zhì)的問(wèn)題，決不可以相提并論，所有權(quán)變更代替不了激勵(lì)機(jī)制問(wèn)題，更解決不了國(guó)企改革發(fā)展的問(wèn)題。這種不能正確對(duì)待所有者與受托者身份及其責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的思維是中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中的一顆毒瘤，放任這種觀念的恣肆將會(huì)使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)崩潰，是一場(chǎng)中國(guó)企業(yè)發(fā)展的災(zāi)難。

　　五、人力資本與物質(zhì)資本的博弈是永恒的話題，以所有權(quán)變更來(lái)實(shí)現(xiàn)二者利益平衡，是抹殺社會(huì)分工，是歷史的退步

　　物質(zhì)資本的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離是企業(yè)發(fā)展史上的一次進(jìn)步，是又一次人類社會(huì)的大分工。這一次是物質(zhì)資本(所有者)與人力資本(所有者)的分工，這次分工同以前的社會(huì)分工一樣，是社會(huì)生產(chǎn)專業(yè)化的要求，也是提高資本運(yùn)作效率的要求，必將會(huì)促進(jìn)物質(zhì)資本和人力資本效率的雙重提升。

　　所謂人力資本，就是那些通過(guò)前期投入，形成知識(shí)、技能的積淀，可以與物質(zhì)資本相結(jié)合創(chuàng)造價(jià)值的人力資源。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的初期，因?yàn)槲镔|(zhì)資本的稀缺，人力在資本增值過(guò)程中的重要性為我們所忽視，但是隨著生產(chǎn)力的發(fā)展，人類社會(huì)逐步邁入知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，人力在價(jià)值創(chuàng)造過(guò)程中的主體地位被真正發(fā)現(xiàn)，終于名正言順成為資本。人力資源成為企業(yè)的第一資源，人力資本成為企業(yè)的第一資本。不同的人力資本具有不同的使用特性，無(wú)論在什么樣的所有制結(jié)構(gòu)、什么樣的行業(yè)、什么樣的企業(yè)，都是人力資本撬動(dòng)了物質(zhì)資本、技術(shù)、品牌等要素。獲得和正確使用、激勵(lì)人力資本成為至關(guān)重要的事情，他直接決定了企業(yè)的盛衰興亡。

　　人力資本與物質(zhì)資本與生俱來(lái)就是互相依存、對(duì)立統(tǒng)一的雙胞胎，兩者之間是共贏共輸關(guān)系，也可以說(shuō)是乘法關(guān)系，二者在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中不可或缺。物質(zhì)資本要升值，必須尋求合適的人力資本，而人力資本要實(shí)現(xiàn)自身的價(jià)值，也必須尋求合適的物質(zhì)資本。人力資本與物質(zhì)資本相結(jié)合，才能實(shí)現(xiàn)價(jià)值的增值。二者之間的矛盾關(guān)系，表現(xiàn)為物質(zhì)資本與人力資本所有者之間在企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的過(guò)程中，人力資本和物質(zhì)資本所有者如何支配物質(zhì)資本、如何分配增值成果的博弈過(guò)程。這種博弈過(guò)程的結(jié)果一方面依賴于雙方力量對(duì)比，一方面依賴于博弈的法治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境。在物質(zhì)資本過(guò)度進(jìn)入的行業(yè)，人力資本就會(huì)占據(jù)上風(fēng)，物質(zhì)資本處于下風(fēng)，在19世紀(jì)末期，外貿(mào)行業(yè)的價(jià)值分配最低達(dá)到人力資本獲得80％的利潤(rùn)，而物質(zhì)資本只有20％的利潤(rùn)。反之，在人力資本過(guò)度進(jìn)入的行業(yè)，物質(zhì)資本就會(huì)占據(jù)上風(fēng)，人力資本處于下風(fēng)；越是依賴于人的主體地位的行業(yè)，如企業(yè)管理、律師、會(huì)計(jì)師、貿(mào)易、技術(shù)等，人力資本的優(yōu)勢(shì)地位就越大；在法治環(huán)境不健全的環(huán)境下，人力資本因?yàn)閷?shí)際控制著物質(zhì)資本，“縣官不如現(xiàn)管”，相對(duì)于物質(zhì)資本的(所有者)便會(huì)處于優(yōu)勢(shì)地位，獲得更多的處置權(quán)和收益權(quán)，一旦物質(zhì)資本(所有者)打了瞌睡，就會(huì)助長(zhǎng)人力資本的覬覦之心。

　　對(duì)人力資本的激勵(lì)問(wèn)題其實(shí)質(zhì)就是雙方如何分配增值成果的問(wèn)題，物質(zhì)資本(所有者)與人力資本(所有者)通過(guò)博弈最終會(huì)獲得短期或長(zhǎng)期的平衡關(guān)系。但二者的博弈關(guān)系將是一個(gè)永恒的話題，除非所有的人都成為人力資本，而物質(zhì)資本極大豐富到人力資本不用去追逐。那種試圖通過(guò)人力資本(所有者)與物質(zhì)資本(所有者)合一的做法是雙方在博弈過(guò)程中失衡的結(jié)果，或者是法律監(jiān)管的缺位，或者是物質(zhì)資本所有者的無(wú)能，不是正常的利益分享機(jī)制，是對(duì)社會(huì)分工的抹殺，是歷史的倒退。管理層通過(guò)MBO實(shí)現(xiàn)了利益掛鉤，其他員工的利益是否也可以通過(guò)MBO來(lái)掛鉤？如果層層MBO，MBO的鏈條又要延伸到哪里呢？企業(yè)還成其為企業(yè)嗎？如果其他員工的利益可以通過(guò)其他方式來(lái)實(shí)現(xiàn)，那么管理層的利益聯(lián)系也是可以通過(guò)其他激勵(lì)方式來(lái)實(shí)現(xiàn)的。

　　六、代表股東的國(guó)家能否按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則認(rèn)識(shí)人力資本的價(jià)值，尊重物質(zhì)資本的自然屬性是解決國(guó)有企業(yè)問(wèn)題的關(guān)鍵

　　任何性質(zhì)的企業(yè)都要尊重市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的規(guī)律，都要承認(rèn)人力資本的價(jià)值，都要正視人力資本與物質(zhì)資本的公平博弈問(wèn)題。要搞好國(guó)有企業(yè)，以及其他股權(quán)分散企業(yè)的關(guān)鍵是股東愿意不愿意在博弈的基礎(chǔ)上建立利益分配的契約關(guān)系，與內(nèi)部人——人力資本一起分享利益。如上所述，人力資本與物質(zhì)資本的博弈關(guān)系是不可避免的，只有博弈才能實(shí)現(xiàn)平衡關(guān)系。任何企業(yè)，無(wú)論其所有者是誰(shuí)，都不可避免的要在市場(chǎng)上尋求人力資本的合作并與之進(jìn)行博弈，這一切都是以資源配置的市場(chǎng)化為基礎(chǔ)的。物質(zhì)資本在追逐人力資本，人力資本也在尋求與合適的物質(zhì)資本結(jié)合，選擇的目的是實(shí)現(xiàn)雙方效率的最優(yōu)化，選擇的基礎(chǔ)只有一個(gè)——市場(chǎng)——并不因?yàn)橘Y本的所有者屬性是國(guó)家，人力資本就要屈身而就，那樣的結(jié)果只能是人力資本心理的扭曲、失衡；也不因?yàn)槟硞�(gè)人是國(guó)家干部，物質(zhì)資本就可以將就而用，那樣的結(jié)果無(wú)非是物質(zhì)資本的貶值、流失。

　　國(guó)有企業(yè)中不乏一批人力資本(所有者)，他們也是物質(zhì)資本(所有者)的追逐對(duì)象，只不過(guò)因?yàn)闀簳r(shí)的原因沒(méi)有能夠?qū)崿F(xiàn)正常的流動(dòng)。國(guó)有企業(yè)中的一部分之所以能夠起死回生，或者超常發(fā)展，既是得益于股東代表(國(guó)家)的支持，甚至是股東利益(人民)的犧牲，也是得益于能人——人力資本——有著經(jīng)營(yíng)才能的企業(yè)家們的努力，無(wú)疑，他們對(duì)于價(jià)值的分配應(yīng)該有著更多的發(fā)言權(quán)。實(shí)際情況是，他們創(chuàng)造了價(jià)值，對(duì)于價(jià)值分享卻鮮有發(fā)言權(quán)，甚至被剝奪分享的權(quán)利。如果我們所雇傭的人力資本能夠相應(yīng)獲得自己的利益，怎么可能產(chǎn)生“干得不好因?yàn)椴皇亲约旱摹边@樣的怪論呢？國(guó)有企業(yè)中當(dāng)然也有一批資本含量極低或者為負(fù)的人力，他們本應(yīng)為市場(chǎng)所淘汰，卻被所有者代表委以重要。結(jié)果是物質(zhì)資本與他們相乘后成為負(fù)值。

　　此外，國(guó)家作為所有者的受托人也應(yīng)當(dāng)尊重物質(zhì)資本的自然屬性，而不是扭曲物質(zhì)資本的屬性，貨幣之所以成為資本，是因?yàn)樗�的逐利性，逐利之后才能回�?bào)社會(huì)，而不是先閹割了它的屬性，再以男人的標(biāo)準(zhǔn)要求它。為什么同一個(gè)企業(yè)在所有權(quán)變更前后有很大的變化，除了經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任心因人力資本的價(jià)值得到回報(bào)而增強(qiáng)外，也與資本屬性回歸自然有關(guān)。比如資本在國(guó)家監(jiān)管下，通常受到更多的干預(yù)，要求承擔(dān)更多的社會(huì)責(zé)任，比如分配不能貧富差距過(guò)大、不能輕易減員下崗、不能自主定價(jià)、要對(duì)種種政府行為予以贊助等等，一旦脫離國(guó)家監(jiān)管，恢復(fù)了資本的自然屬性，這一切負(fù)擔(dān)就沒(méi)有人去計(jì)較了，這也是為什么人力資本更加愿意與非國(guó)有資本結(jié)合，而不愿意與國(guó)有資本結(jié)合的原因之一。同樣，不交利潤(rùn)也是扭曲資本的屬性，作為股東不能積極刺激人力資本追逐利潤(rùn)的激情，當(dāng)然會(huì)助長(zhǎng)人力資本將其據(jù)為己有的不良用心。

　　七、作為公共產(chǎn)品提供者的國(guó)家能否提供規(guī)范的法治環(huán)境，使受托者建立起信托責(zé)任是解決國(guó)有企業(yè)問(wèn)題的必要條件

　　國(guó)家作為公共產(chǎn)品的提供者和國(guó)有企業(yè)的受托管理者具有雙重身份。在國(guó)有企業(yè)以及其他企業(yè)的發(fā)展歷程中承擔(dān)著兩個(gè)方面的任務(wù)：

　　首先是建立規(guī)范的法治環(huán)境。人的私欲是天生的，馬克思主義也承認(rèn)人的需要是人的本性。只不過(guò)人的私欲如果不能受到必要的抑制，必然會(huì)導(dǎo)致災(zāi)難。物質(zhì)資本與人力資本的分工是社會(huì)的進(jìn)步，但是人的私欲會(huì)阻擋這種進(jìn)步。作為公共產(chǎn)品提供者的國(guó)家，應(yīng)當(dāng)提供必要的法治環(huán)境，規(guī)范人的行為，以保障人的私欲得到合理滿足的同時(shí)不會(huì)侵犯他人的合法利益。否則社會(huì)分工何以存續(xù)？美國(guó)那么多的CEO有多少通過(guò)MBO實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)的轉(zhuǎn)移？為什么GE的歷任CEO對(duì)GE貢獻(xiàn)那么大，而GE至今為一公眾公司？人力資本與物質(zhì)資本之間的博弈關(guān)系不可避免，所追求者——公平環(huán)境下博弈關(guān)系而已，如果環(huán)境不公平，必然導(dǎo)致一方的強(qiáng)勢(shì)甚至占有控制權(quán)，比如最近發(fā)生在山東新紅日的事情就證明，在法律監(jiān)管不力的情形下，股權(quán)集中也并不能解決內(nèi)部人控制問(wèn)題。但環(huán)境的公平有賴于公共產(chǎn)品的提供者——國(guó)家。如果我們有了規(guī)范的法治環(huán)境，令具有強(qiáng)盜邏輯的人清楚的認(rèn)識(shí)到受人之托，替人理財(cái)可以共享利益但決不可以據(jù)為己有，那么管理層自然只能規(guī)規(guī)矩矩行使他受托者的責(zé)任，不會(huì)如此廣泛的發(fā)生“干得好就要變成自己的”這種非分之想了。同樣也沒(méi)有如此之多的物質(zhì)資本(所有者)欺詐人力資本(所有者)的事情發(fā)生了。所有權(quán)的變更無(wú)論是賣給民營(yíng)企業(yè)、MBO、外資企業(yè)，何來(lái)如此之大的紛爭(zhēng)呢？

　　其次是建立起制衡的治理機(jī)制。作為所有者代表能否取得與人力資本博弈的平衡關(guān)系，很重要的一點(diǎn)是建立起制衡的治理機(jī)制，對(duì)人力資本進(jìn)行平衡的激勵(lì)約束。國(guó)資委的成立是一種進(jìn)步，起碼所有者管理到位有了具體的執(zhí)行者，它代表所有者行使著董事會(huì)的權(quán)力——資產(chǎn)處置權(quán)、用人權(quán)等等。但人力資本(所有者)與物質(zhì)資本的代表“董事會(huì)”能否通過(guò)博弈獲得平衡的關(guān)鍵取決于“董事會(huì)”能否客觀認(rèn)同人力資本的價(jià)值并且予以兌現(xiàn)。國(guó)資委作為我們的受托監(jiān)管人，其利益與企業(yè)利益關(guān)聯(lián)度極低，愿意或者不愿意被自己聘用的人比自己獲得的利益還要多，那就只能是一種良心選擇，而不是基于制度或者利益判斷的選擇。如何解決國(guó)資委的政府人身份與所進(jìn)行的營(yíng)利性的經(jīng)營(yíng)管理行為之間的矛盾呢？或者，國(guó)資部門成為與國(guó)有資產(chǎn)共進(jìn)退的企業(yè)人，享受我們作為股東給它的收益權(quán)，但它同時(shí)要將自身轉(zhuǎn)變?yōu)槿肆�資本，或者他們成為被社會(huì)中介機(jī)構(gòu)所隔絕的政府人——對(duì)企業(yè)的評(píng)價(jià)、利益分配通過(guò)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、第三方來(lái)進(jìn)行，國(guó)有資產(chǎn)管理部門只是一個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，而不是股東代表。但無(wú)論如何，國(guó)有資產(chǎn)管理部門也罷，第三方也罷，都必須為自己的監(jiān)管責(zé)任或股東代表責(zé)任負(fù)責(zé)，同樣必須有一把法律之劍高懸頭頂。

　　結(jié)語(yǔ)

　　國(guó)有企業(yè)搞不好的原因非獨(dú)國(guó)有企業(yè)所有，其他企業(yè)亦然。不在于所有權(quán)和所有者的問(wèn)題，人民或者大多數(shù)的小股東作為國(guó)有企業(yè)、上市公司的所有者是客觀存在的，其利益不容漠視；也不在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理層是否盡責(zé)，不能與物質(zhì)資本共享價(jià)值，自然無(wú)法解決人的動(dòng)力問(wèn)題；也不在于其他所有制企業(yè)侵吞國(guó)有資產(chǎn)的種種問(wèn)題，自己家孩子偷了東西賤賣給別人，怪罪于收廢品的人終究不是解決問(wèn)題的辦法。

　　要搞好任何企業(yè)，依靠轉(zhuǎn)移所有權(quán)不是根本的辦法，作為公共產(chǎn)品提供者的國(guó)家要承擔(dān)創(chuàng)造一個(gè)規(guī)范的受托經(jīng)營(yíng)的法治環(huán)境的責(zé)任；作為所有者代表的國(guó)家要正確認(rèn)識(shí)人力資本的價(jià)值并且按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的游戲規(guī)則去尋求貨幣資本與人力資本的有效結(jié)合。

　　國(guó)家如果不具有與人力資本博弈的能力或者根本不能吸引人力資本來(lái)管理國(guó)有資本或者政府要集中精力做自己的事情，不愿意承擔(dān)管理國(guó)有資本的受托職責(zé)了，那么國(guó)有企業(yè)與其他一切企業(yè)一樣都可以讓別人去搞，租賃也罷、出售也罷、合資也罷，只要遵守市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的游戲規(guī)則，程序合法，價(jià)格公道，與任何人合作都無(wú)可厚非。甚至為了還原國(guó)有資本的自然屬性、實(shí)現(xiàn)物質(zhì)資本效率的最優(yōu)化還可以犧牲一些，但享受這種優(yōu)待的只能是具有管理能力的人力資本的所有者，是那些可以把這塊物質(zhì)資本經(jīng)營(yíng)好的買家，畢竟，物質(zhì)資本的存續(xù)是關(guān)系多個(gè)利益主體的事情，不是某一個(gè)主體的事情。但是處置的前提是股東——人民的認(rèn)可，任何自作主張的處理方式都是不可饒恕的踐踏財(cái)產(chǎn)權(quán)和法律制度的行為。