■統一標準：統一借殼上市與IPO的審核標準，防止審核標準不一致帶來的監管套利

　　■遏制炒作：遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內幕交易的動機，形成有效的退市制度

　　■明晰定位：明晰創業板支持創新型、創業型企業上市的功能定位，進一步完善創業板退市制度，形成創業板“寬進嚴退”的市場機制

　　中國證監會[微博]11月30日下發《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》(下稱《通知》)明確提出，在上市公司借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準，同時不得在創業板借殼上市。《通知》自下發之日起施行。

　　證監會有關部門負責人表示，近年來借殼上市的交易單數呈現逐年下降趨勢，去年占比為約30%，目前現有借殼上市交易單數占比不到20%，借殼上市已經呈現逐步下降趨勢，而且會越來越明顯，借殼上市審核標準與IPO等同會加劇這種態勢。

　　該負責人指出，今年10月份以來，監管部門在并購重組審核方面發布了許多改革措施，同時，嚴格借殼上市審核，在內部受理環節就已經開始參照IPO相關標準，要求審核相關借殼上市的行政許可。下一步交易所也將指導上司公司從公告預案環節開始，按照新的規定來操作，將環節向前延伸，并在審核的各個環節予以貫徹。

　　《通知》明確，上市公司重大資產重組方案構成《重組辦法》第十二條規定借殼上市的，上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)規定的發行條件。不得在創業板借殼上市。

　　證監會新聞發言人鄧舸表示，借殼上市條件與IPO標準等同主要考慮是提高借殼上市門檻，抑制市場炒作；防止市場監管套利；有利于優化資本市場資源配置功能等。

　　中國上市公司協會副會長兼秘書長安青松在接受上證報記者采訪時表示，隨著我國資本市場并購重組制度的不斷完善，推進并購重組市場化制度安排的各項工作逐步到位，同時與新股發行體制改革相配套、相銜接，按照既定方向，適時將“趨同”提升為“等同”，基礎具備，條件形成，順勢而為。

　　對于不得在創業板借殼上市，鄧舸表示，從現有主板借殼案例來看，多數借殼企業與創業板企業的特點不同，如果允許在創業板借殼上市，此類企業將登陸創業板市場，弱化創業板市場對創新、創業型企業的服務功能，扭曲創業板市場的定位。同時，允許在創業板借殼上市，與創業板監管政策相悖。此外，創業板目前存在“三高”問題，如果允許在創業板借殼上市，將加劇對創業板上市公司二級市場炒作，還易引發內幕交易、市場操縱等違法違規行為。

　　安青松指出，借殼上市新規，將借殼上市的標準由趨同IPO提升為“等同”，是我國并購市場制度體系日益成熟的重要標志。2006年，股權分置改革基本完成后，并購重組成為資本市場配置資源的重要方式之一，并購市場日趨活躍，并購創新異彩紛呈。借殼上市作為組合運用股權收購與資產重組行為實現上市的新途徑，一度出現過熱和無序的狀況。

　　安青松認為，2010年，證監會在推進并購重組市場化工作安排中，把規范借殼上市作為重點工作之一。2011年發布的證監會73號令中，首次明確界定了借殼上市的概念和行為，并規定了“趨同”于IPO的審核標準。兩年多的實踐證明，相關規定達到了預期的規范目的。

　　此外，對于不得在創業板借殼上市，他指出，在借殼上市新規中，進一步明確不得在創業板上市，符合創業板支持創新型、成長型企業上市的功能定位，是進一步完善多層次市場體系的重要步驟之一。

　　A股借殼上市趨向“少而精”

　　證監會對于借殼上市的最新政策，至少可以解讀出三重意義與影響：其一，審核標準由“趨同”提升至“等同”IPO，此系與國際接軌，意義極為重大，將引導借殼市場從“多而泛”轉向“少而精”；其二，創業板不允許借殼，此乃重申，進一步明確多層次資本市場定位；其三，實施新老劃斷，新政時點從文件下發日起，此前披露重大資產重組預案者，即使還未向證監會上報材料，亦不構成影響。

　　“等同”IPO堵漏監管套利

　　11月30日，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》(下稱“《通知》”)，明確借殼上市條件與IPO(首次公開發行上市)標準等同。

　　實際上這并非新規，應為“升級版”。早在2011年8月，證監會發布的最新修訂版《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“《重組辦法》”)就明確規定借殼上市與IPO標準趨同。

　　一直以來，由于IPO施行審核制，上市門檻高、審核標準不透明、審核周期長，導致一大批想登陸A股市場的公司只能選擇一些已上市、但主營業務薄弱甚至已資不抵債的上市公司(即市場所稱的“殼資源”)，通過與其進行資產重組，最終完成上市目的。

　　此次證監會提升借殼標準，有助于防止市場監管套利。目前部分IPO終止審查或不予核準企業轉道借殼上市，通過借殼上市規避IPO審查，引發市場質疑。統一借殼上市與IPO的審核標準，可以防止審核標準不一致帶來的監管套利。

　　親試醇壑到出現分化

　　《通知》對A股殼資源市場的影響如何？絕大部分接受記者采訪的投資界人士認為，提高借殼標準將嚴重降低殼資源價值，大量ST股將被市場拋棄。

　　凸鄱言，目前A股市場借殼上市條件低于IPO標準，投資者對績差公司被借殼預期強烈，市場對績差公司的炒作成風，內幕交易和市場操縱時有發生，績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度。

　　此次借殼上市條件與IPO標準等同，有利于遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內幕交易的動機，形成有效的退市制度。

　　但同時也應看到：借殼上市條件與IPO標準等同，并非一意抹殺借殼上市這種資本運作方式，堵死借殼上市路徑，而是引導資本等市場資源和監管資源向規范運作程度高的績優公司集中，有利于優化資本市場資源配置功能，促進產業結構優化升級，服務于國民經濟調結構、轉方式的總體大局。

　　眼下，證監會對并購重組的市場化改革推動力度亦很大，如配套融資、簡化程序鏈條、審核通道制等，而借殼上市若能實現產業并購、優質重組，無疑將受到監管部門的鼓勵與重視。

　　監管部門的意圖應是引導潛在上市企業，選擇借殼上市不再是看中“監管套利”、“內幕交易”等，而是綜合考量IPO與借殼在審核周期、融資規模、程序便利、投資者認同等各方面因素后的決策。

　　創業板杜絕借殼上市

　　此外，《通知》還強調，不允許在創業板公司借殼上市。對此，證監會解釋稱，借殼上市與創業板的市場定位和監管政策均不符。

　　證監會表示，創業板定位于服務創新型、成長型小微企業，具有高風險、高收益特征，其準入、退市制度應當與主板、中小板有所區分。

　　從現有主板借殼案例來看，多數借殼企業與創業板企業的特點不同，如果允許在創業板借殼上市，將弱化創業板市場對創新、創業型企業的服務功能，扭曲創業板市場的定位。

　　其次，創業板啟動伊始，就一直向市場傳遞其不支持借殼上市的理念，且深交所[微博]《創業板股票上市規則》也不支持暫停上市階段的上市公司，通過借殼式重組恢復上市。同時，由于創業板目前存在“三高”問題，如果允許在創業板借殼上市，將加劇對創業板上市公司二級市場炒作，易引發內幕交易、市場操縱等違法違規行為。

　　中國上市公司協會副會長兼秘書長安青松告訴記者，證監會進一步明確不得在創業板借殼上市，其積極作用主要有四個方面：“一是有利于明晰創業板支持創新型、創業型企業上市的功能定位；二是有利于完善創業板的風險管理機制；三是有利于進一步完善創業板退市制度，形成創業板“寬進嚴退”的市場機制，實現優勝劣汰；四是有利于創業板上市公司治理專注于創新發展，專注主營業務做優做強。”(⊙記者 郭成林 ○編輯 邱江)

　　證監會加強現金分紅管理 優先分配地位首次確立

　　■優先順序：上市公司應當在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序

　　■多元化：支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者，增加現金分紅工具，包括優先股、回購股份等，支持上市公司回購股份

　　■最低比例：差異化的現金分紅政策，現金分紅比例在利潤分配中所占比例分三檔，分別為最低應達到20%、40%和80%

　　■加強監管：完善分紅監管規定，加強監督檢查力度，加大對未按章程規定分紅和有能力但長期不分紅公司的監管約束

　　上市公司現金分紅優先分配地位得以確立，投資者投資收益預期漸趨明朗。

　　中國證監會最新發布的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(下稱“指引第3號”)指出，上市公司應當在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序，并支持上市公司根據實際情況，采取差異化、多元化方式回報投資者。

　　證監會有關部門負責人表示，證監會鼓勵規范上市公司現金分紅、堅持公司自治原則不變，結合去年現金分紅的相關政策以及交易所、地方局的監管經驗，此次指引第3號中規定了更豐富的現金分紅舉措。除了支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者外，還增加了現金分紅工具，包括優先股、回購股份等，支持上市公司在其股價低于每股凈資產的情況下回購股份。

　　指引第3號明確，上市公司應當在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。同時，根據企業發展階段和實際情況，提出差異化的現金分紅政策，其中，現金分紅比例在本次利潤分配中所占比例分三檔，分別為最低應達到20%、40%和80%。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新[微博]在接受上證報記者采訪時表示，這是首次以監管指引的形式提出現金分紅在分配形式中的優先順序，而且提出的具體現金分紅比例要求對上市公司起到了較大的約束作用，促進上市公司走出股價管理的第一步。

　　證監會新聞發言人鄧舸表示，下一步證監會將督促上市公司規范和完善利潤分配的內部決策程序和機制，增強現金分紅的透明度。證監會著力于公司章程和決策機制，鼓勵上市公司在章程中明確現金分紅在利潤分配方式中的優先順序，要求上市公司在進行分紅決策時充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求。督促上市公司進一步強化現金分紅政策的合理性、穩定性和透明度，形成穩定回報預期。證監會將完善分紅監管規定，加強監督檢查力度，加大對未按章程規定分紅和有能力但長期不分紅公司的監管約束，依法采取相應監管措施。

　　中國上市公司協會副會長兼秘書長安青松在接受上證報記者采訪時表示，指引第3號充分體現了“兩維護一促進”和“市場化、法制化、國際化”的指導思想，具有鮮明的系統性和務實性的特點，表現為“兩個明確、兩個尊重”。

　　具體來看，兩個明確：一是方向明確，完善現金分紅制度是保護中小投資者合法權益的重要舉措，是資本市場重要的基礎性制度建設，要常抓不懈；二是導向明確，倡導現金分紅，要求明確分紅政策，加強程序保障優先現金分紅。兩個尊重：一是尊重市場規律，允許上市公司根據行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出等情況，采取差異化分紅安排。二是尊重公司自治，允許上市公司采取發行優先股、回購股份等多元化的分紅制度，并明確將分紅政策的制定權歸屬公司自治程序。在行政法規中具體體現尊重公司自治原則，是十分難能可貴的，這是監管轉型的風向標。

　　“較過去以通知等為法律載體不同，此次以監管指引第3號形式發布，是監管方面法律法規體系上新的變化，將監管經驗以及上市公司分紅的方式加以充實，促進法律載體和文本更加標準化、格式化，未來會根據監管需要發布更多的相關監管專項。”證監會上述部門負責人表示。(⊙記者 郭玉志 ○編輯 梁偉)

　　現金分紅激活投資價值？吸引長期投資者入市

　　近年來，現金分紅越來越成為市場的焦點問題，去年5月起相關監管部門不斷推出針對性的措施。在此背景下，《上市公司監管——上市公司現金分紅》(下稱“《第3號指引》”)可謂“瓜熟蒂落”。市場人士認為，《第3號指引》利用公司自治市場化地對現金分紅進行監管，堪稱巧妙。

　　掛鉤資金支出

　　據證監會研究中心相關研究，從1992-2003年的12年里，上市公司從股票市場募資總額為7812.8億元，而同期現金分紅僅259.94億元，占籌資額的比重只有3.3%。2004年以來，隨著上市公司數量的增加以及公司經營業績的改善，上市公司總分紅金額實現較大幅度增長，2007-2010年的分紅總額分別達到2757億、3423億、3890億和4985億元。不過，按2010年A股總市值304861億元計算，2010年的股息收益率只有1.64%，仍遠低于美國等成熟市場水平。

　　由于低現金分紅客觀上為資本市場惡炒績差股的“劣幣驅逐良幣”現象創造了條件，因此證監會將其納入監管乃題中應有之義。雖然此前已有《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、上交所[微博]《上市公司現金分紅指引》等一系列文件，但如何將市場化與監管相兼容仍是難題。

　　對此，證監會此次首次強調了公司“根本大法”——公司章程的地位。《第3號指引》明確表示，上市公司公司章程中應當載明公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施；以及公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容、利潤分配的形式、利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔、現金分紅的具體條件、發放股票股利的條件、各期現金分紅最低金額等等。并且將修改公司章程關于現金分紅政策納入特別事項，需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　值得注意的是，中國上市公司更樂意以送股的方式分配利潤，甚至不排除個別公司以此迎合市場炒作“高送轉”的不良風氣。因此，《第3號指引》特別強調，具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。反之，如果采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

　　當然，不同公司所處發展階段不同，對資金的需求不同，自然不應將其“千篇一律”。去年底，上交所推出的《上市公司現金分紅指引》就將這個問題的選擇權交給了公司自治。《第3號指引》則將上市公司按所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排進行了分類，將公司分成發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排、發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排以及發展階段屬成長期且有重大資金支出安排三類，現金分紅在利潤分配中所占比例最低應分別達到80%、40%、20%。

　　或利好價值投資

　　在分析人士看來，現金分紅對于治理資本市場環境影響長遠。強制現金分紅把中國股市從賭場的邊緣拉了回來。重新激活低市盈率公司的投資價值，對股市來說是重大利好。

　　對于價值投資者而言，利用持有所得的現金紅利進行再投資是成功的重要秘訣，巴菲特等投資大師曾盛贊現金紅利的復利效應。同時，高現金分紅還將吸引社保基金、企業年金等以長期持有為主的機構投資者入市。

　　值得注意的是，優先股往往比普通股有更高的股息率。因此，雖然上周六單獨推出了優先股相關政策，但《第3號指引》依舊為優先股留下了一道“后門”——規定上市公司可以依法發行優先股、回購股份；并在答記者問中明確，鼓勵上市公司依法通過發行優先股、回購股份等方式多渠道回報投資者。

　　當然，也有一些市場人士質疑，無論是現金分紅還是優先股，每年的股息率是否真的具有吸引力？平安證券[微博]固定收益部副總經理石磊在微博上表示，“如果國債利率在5%-6%，永續債利率在8%-9%，優先股股息率要多少？”“美國優先股股息率可是比長期國債高300bp(基點)以上的。”數據顯示，在無風險收益率高企的情況下，即使每年拿出50%的凈利潤全部用于現金分紅，股息率能達到5%的A股公司依然寥寥無幾。(⊙記者 黃世瑾 ○編輯 邱江)

進入【新浪財經股吧】討論