第一章總則

　　第一條 為了規范被終止上市公司（以下簡稱“退市公司”或者“公司”）的股份在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）的轉讓行為，保護投資的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱“《非公辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）以及《上海證券交易所會員管理規則》（以下簡稱“《會員管理規則》”）的有關規定，制定本辦法。

　　第二條 本所設立退市公司股份轉讓系統（以下簡稱“轉讓系統”），為退市公司提供股份轉讓及信息披露等服務，并實施自律管理。

　　退市公司股份在轉讓系統轉讓的，適用本辦法的規定。

　　第三條 經本所審核同意后，下列股份可以在轉讓系統轉讓：

　　（一）退市公司終止上市前已在本所上市交易的無限售條件流通股；

　　（二）退市公司依法發行的其他股份。

　　退市公司股份在轉讓系統轉讓的，其股份簡稱前冠以“D”字樣。

　　第四條 退市公司被終止上市后，可以向本所申請其股份在轉讓系統進行掛牌轉讓。

　　股份在轉讓系統掛牌轉讓的，退市公司應當與本所簽署《股份轉讓服務協議》。

　　第五條 在轉讓系統掛牌的公司的股份，其登記、存管、清算和交收事宜，由中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）按其業務規則辦理。

　　第六條 投資者參與股份轉讓，應當自行承擔投資風險。

　　第二章轉讓服務

　　第七條 本所于每周一至周五提供股份轉讓服務。

　　國家法定假日和本所公告的休市日，本所停止提供轉讓服務。

　　第八條 每個轉讓日的9：30至11：30、13：00至15：00為接受轉讓申報時間，投資者可以在接受申報時間內進行撤單申報，撤銷指令經轉讓系統確認后生效。

　　本所認為必要時，可以調整接受申報時間。

　　第九條 本所會員通過其擁有的參與者交易業務單元或者本所指定的其他報送渠道，向轉讓系統發送轉讓申報指令，并按照本辦法的規定予以成交，成交結果及其他轉讓記錄由本所發送至會員。

　　第十條 投資者應當以限價委托的方式，申報買入或者賣出股份。

　　本條所稱限價委托，是指投資者限定價格，要求以不高于該限價的價格買入股份、或者以不低于該限價的價格賣出股份。

　　第十一條 投資者轉讓股份，申報數量應當為100股或者其整數倍。單筆申報最大數量不得超過100萬股。

　　賣出股份時，余額不足100股的部分，應當一次性申報賣出。

　　第十二條 股份轉讓中“每股價格”的最小變動單位，以人民幣計價的股份為0.01元人民幣，以美元計價的股份為0.001美元。

　　第十三條 根據市場需要，本所可以調整股份單筆轉讓申報的最大、最小數量以及申報價格的最小變動單位。

　　第十四條 股份轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的5%，超過價格漲跌幅限制的轉讓申報為無效申報。當日無轉讓的，以前一轉讓價格為當日轉讓價格。

　　漲跌幅價格計算公式為：漲跌幅價格＝前轉讓價格×（1±漲跌幅比例）。計算結果按照四舍五入原則取至價格最小變動單位。

　　經中國證監會批準，本所可以調整漲跌幅比例限制。

　　第十五條轉讓日接受申報時間結束后，轉讓系統對當天接受的所有轉讓申報按照價格優先、時間優先原則，一次性集中撮合競價方式配對成交。成交價格的確定原則為：

　　（一） 可實現最大成交量的價格；

　　（二）高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交的價格；

　　（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交的價格。

　　兩個以上申報價格符合上述條件的，使未成交量最小的申報價格為成交價格；仍有兩個以上使未成交量最小的申報價格符合上述條件的，其中間價為成交價格。

　　同一股份當日通過轉讓系統達成的所有轉讓，以同一價格成交。

　　第十六條按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內的，按照四舍五入原則取至相應的最小價格變動單位。

　　第十七條轉讓申報經轉讓系統撮合成交后，轉讓即告達成。轉讓雙方必須承認轉讓結果，履行清算交收義務。

　　因不可抗力、意外事件、交易系統被非法侵入等原因造成嚴重后果的轉讓，本所可以采取適當措施或者認定無效。對顯失公平的轉讓，經本所認定并經本所理事會同意，可以采取適當措施，并向中國證監會報告。

　　違反本辦法，嚴重破壞證券市場正常運行的轉讓，本所有權宣布取消，由此造成的損失由違規轉讓者承擔。

　　第十八條 依照本辦法達成的轉讓，其成交結果以轉讓系統的成交數據為準。

　　第十九條 每個轉讓日成交結束后，本所將股份轉讓信息發送至會員，會員應當予以單獨發布。

　　本所同時在本所網站發布股份轉讓信息。

　　第二十條本所發布的股份轉讓信息內容包括：股份代碼、股份簡稱、前日轉讓價格、當日轉讓價格、轉讓數量和轉讓金額。

　　第二十一條 本所轉讓平臺產生的股份轉讓信息歸本所所有。未經本所許可，任何機構和個人不得使用和傳播。

　　經本所許可使用上述信息的機構和個人，未經本所同意，不得將其提供給其他機構和個人使用或予以傳播。

　　第三章信息披露

　　第二十二條 公司及相關信息披露義務人應當按照有關法律法規、行政規章、其他規范性文件、本辦法以及本所其他規定，履行信息披露義務。

　　公司可以參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。

　　第二十三條 公司應當在公司網站、中國證監會指定的非上市公眾公司信息披露平臺和本所網站進行信息披露。

　　第二十四條 公司應當按照以下要求披露定期報告：

　　（一）在每一會計年度的上半年度結束后的2個月內，公布半年度報告；

　　（二） 在每一會計年度結束后的4個月內，公布年度報告。

　　第二十五條 公司在發生如下重大事項時，須在該重大事項發生或做出決定后及時對外公告：

　　（一）可能對股份轉讓價格產生較大影響的重大事項；

　　（二）可能影響股份正常轉讓的其他重大事項。

　　上述重大事項包括但不限于以下事項：公司收購及權益變動；股份發行；重大資產重組及其他重大資產收購或出售；重大訴訟與仲裁；重大債務重組；公司破產、重整或清算；現金分紅、送股或公積金轉增股本；公司提出重新上市申請；公司收到本所作出的受理或者不予受理、同意或者不同意其重新上市申請的決定；其他重大事項。

　　第二十六條 公司披露的半年度報告應當至少包括以下內容：

　　（一）公司財務會計報告和經營狀況；

　　（二）涉及公司的重大訴訟事項；已發行的股份、公司債券變動情況；

　　（三）報告期內提交股東大會審議的事項。

　　第二十七條 公司披露的年度報告應當至少包括以下內容：

　　（一）公司概況；

　　（二）公司財務會計報告和經營狀況；

　　（三）董事、監事、高級管理人員的簡介及持股情況；

　　（四）董事會工作報告；

　　（五）報告期內公司發生的重大事項；

　　（六）已發行股份、公司債券的情況；

　　（七）公司控股股東、實際控制人；

　　（八）中國證監會規定的其他事項。

　　年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

　　第二十八條 公司及相關信息披露義務人應當保證其信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，保證沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其披露內容以及所作出的保證承擔法律責任。

　　公司信息披露不夠及時，或者市場、媒體等出現對公司可能產生重大影響的相關傳聞或者報道的，本所可以要求公司作出說明或發布澄清公告。

　　第二十九條 公司在本所網站進行信息披露，應當按照本所規定的方式和途徑等具體要求向本所傳送信息披露文件。本所對公司的信息披露文件內容不做審核，對其內容的真實性不承擔責任。

　　第三十條公司、相關信息披露義務人以及其他內幕信息知情人，不得泄露公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股份轉讓價格。

　　第三十一條 中國證監會對公司信息披露另有規定的，從其規定。

　　第三十二條 信息披露其他具體事宜，由本所另行規定。

　　第四章暫停、恢復和終止轉讓

　　第三十三條 公司出現以下情形之一的，本所可以暫停對其股份提供轉讓服務，直至導致暫停轉讓的原因消除后恢復轉讓：

　　（一） 公司違反《股份轉讓服務協議》；

　　（二）有關管理部門依法做出暫停公司股份轉讓的決定；

　　（三） 公司有重大違法行為；

　　（四） 公司發生影響股份轉讓的其他重大事件；

　　（五）本所認為應當暫停轉讓的其他情形。

　　第三十四條 公司未能按照本辦法第二十四條、第二十五條的規定及時披露定期報告或重大事項的，應當向本所申請暫停其股份在轉讓系統的轉讓。

　　公司披露定期報告或重大事項后，可以向本所申請恢復其股份在轉讓系統的轉讓。

　　第三十五條 公司出現下列情形之一的，應當及時發布公告，本所可以終止對其股份提供轉讓服務：

　　（一） 公司重新上市或者被吸收合并；

　　（二） 公司解散、依法被撤銷、破產；

　　（三）公司決策機構不能實際履行其職責；

　　（四）本所認為應當終止轉讓服務的其他情形。

　　公司重新上市的，其重新上市申請獲得本所同意后，應當及時向本所申請終止其股份在轉讓系統的轉讓，并在3個月內辦理完成股份重新確認、登記、托管等相關手續。

　　第五章投資者適當性管理

　　第三十六條 個人投資者參與股份轉讓，應當同時符合以下條件：

　　（一） 具有3年以上股票投資經驗；

　　（二）證券賬戶及資金賬戶總資產不低于50萬元；

　　（三） 本所規定的其他條件。

　　本所可視情況調整前款規定的資質要求。

　　第三十七條 在公司終止上市前即持有該公司股份的投資者，不滿足第三十六條規定的條件的，可以通過轉讓系統賣出所持有的該公司股份，但不得再通過轉讓系統買入該公司股份或者參與其他公司股份的轉讓。

　　第三十八條 投資者參與股份轉讓，應當持有在中國結算開立的證券賬戶，并與為其辦理指定交易的會員簽訂股份轉讓委托代理協議，明確雙方的權利、義務和責任。

　　第三十九條 會員應當對參與股份轉讓的投資者進行適當性管理，建立投資者資質審查制度。

　　投資者資質審查制度應當明確審查方式、審查內容和審查周期，以及審查資料的保存方式與期限。資質審查內容包括但不限于投資者資信狀況、交易習慣、證券投資經驗、風險承受能力等情況。資質審查結果應當以書面或電子形式記載、留存。資質審查資料的保存期限不得少于20年。

　　第四十條 會員與符合本辦法規定要求的投資者簽訂股份轉讓委托代理協議前，應向投資者全面介紹轉讓系統股份轉讓相關業務規則，充分揭示風險，并要求客戶以書面或者電子形式簽署《風險揭示書》。

　　客戶不滿足本辦法第三十六條規定的條件，或者未簽署《風險揭示書》的，會員不得接受其買入股份的委托。

　　第四十一條 會員應當采取適當方式持續向投資者揭示股份投資風險。

　　第六章轉讓行為監督

　　第四十二條 投資者進行股份轉讓，應當遵守法律法規、行政規章以及本所相關業務規則的規定，不得從事內幕交易和市場操縱等違法違規行為。

　　第四十三條 對于存在或者可能存在異常轉讓情形的股份轉讓行為，本所將視情況進行非現場調查和現場調查。

　　會員應當根據本所的要求，調查或者協助調查指定事項，并將調查結果及時報告本所。

　　異常轉讓的情形和異常轉讓信息披露由本所另行規定。

　　第四十四條 會員及其營業部發現投資者存在異常轉讓行為，應當及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或者終止股份委托代理協議，并及時向本所報告。

　　第四十五條 對可能影響股份轉讓價格或者轉讓量的異常轉讓行為，本所可以視情況采取以下措施：

　　（一） 口頭或書面警示；

　　（二） 約見談話；

　　（三） 要求相關投資者提交書面承諾。

　　第四十六條 對可能影響股份轉讓價格或者轉讓量的重大異常轉讓行為，本所可以視情況采取以下措施：

　　（一） 限制相關證券賬戶轉讓；

　　（二）報請中國證監會凍結相關證券賬戶或者資金賬戶；

　　（三） 上報證監會查處。（下轉A11版）

　　（上接A10版）如對第（一）項措施有異議的，可以向本所提出復核申請。復核期間不停止相關措施的執行。

　　第七章異常情況處理

　　第四十七條轉讓系統發生下列轉讓異常情況之一，導致部分或全部轉讓不能正常進行的，本所可以決定臨時停止轉讓系統的轉讓服務（以下簡稱“臨時停止轉讓”）：

　　（一）不可抗力；

　　（二）意外事件；

　　（三）技術故障；

　　（四）本所認定的其他異常情況。

　　第四十八條 出現無法申報的會員營業部數量超過營業部總數10%以上的轉讓異常情況，本所可以決定臨時停止轉讓。

　　第四十九條 本所認為可能發生第四十七條、第四十八條規定的轉讓異常情況，并會嚴重影響轉讓服務正常進行的，可以決定臨時停止轉讓服務。

　　第五十條 本所對臨時停止轉讓服務的決定予以公告。

　　第五十一條 臨時停止轉讓服務的原因消除后，本所可以決定恢復轉讓。

　　第五十二條 除本所認定的特殊情況外，臨時停止轉讓服務后當日恢復轉讓的，臨時停止轉讓服務前轉讓系統已經接受的申報有效。

　　第五十三條 因轉讓異常情況及本所采取的相應措施造成的損失，本所不承擔責任。

　　第八章其他事項

　　第五十四條 投資者轉讓股份成交的，應當按規定向代其進行股份轉讓的會員交納傭金，并按規定交納稅費。

　　第五十五條 公司派發紅利、送紅股或公積金轉增股本的，應向中國結算提交申請辦理。

　　第五十六條 公司申請公開或者定向發行股份、債券以及其他證券品種，應當按照法律法規的規定辦理。

　　第五十七條 公司在轉讓系統掛牌的股份，未通過轉讓系統進行的過戶，由雙方當事人或者有權機關按照相關規定在中國結算辦理過戶登記手續。

　　第五十八條 會員之間、會員與客戶之間發生轉讓糾紛，相關會員應當記錄有關情況，以備本所查閱。轉讓糾紛影響正常轉讓的，會員應當及時向本所報告。

　　第五十九條 會員之間、會員與客戶之間發生轉讓糾紛，本所可以按照有關規定，提供必要的轉讓數據。

　　第六十條 客戶對轉讓有疑義的，會員應當協調處理。

　　第六十一條 會員違反本規則的，本所將依據《會員管理規則》及其他有關規則，采取相應的監管措施或者給予紀律處分。

　　第九章附則

　　第六十二條 本辦法未盡事宜，按照《非公辦法》的相關規定執行。《非公辦法》未作規定的，參照《上市規則》的相關規定執行。

　　第六十三條 本辦法經本所理事會通過，報中國證監會批準后生效。

　　第六十四條 本辦法由本所負責解釋。

　　第六十五條 本辦法自發布之日起施行。

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