深交所完善主板中小板上市公司退市制度方案

　　日前，深圳證券交易所有關負責人就《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》(以下簡稱“《方案》”)回答了記者的有關問題。

　　一、本次退市制度改革是在怎樣的背景和環境下進行的？

　　我國證券市場經過20多年的發展，正在逐步走向規范和成熟。退市是正常的證券市場現象，退市制度作為證券市場一項基礎性制度安排，已經有十多年的實踐，在完善市場機制方面發揮了積極的作用。但是隨著證券市場的不斷發展，原有退市制度暴露出標準單一、易于規避、程序冗長等諸多問題，未能充分發揮優勝劣汰、保護投資者權益的功能。另一方面，經過二十多年的發展，我國多層次資本市場體系已初步形成，非上市公眾公司的股份轉讓和監管制度初步建立，改革完善退市制度，實現退市工作市場化、正常化、常態化的條件日趨成熟。

　　2012年4月29日，我所對外發布了《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》(征求意見稿)(以下簡稱“征求意見稿”)，并向社會公開征求意見。5月20日征求意見截止后，根據社會各界反饋的意見，我所對退市制度改革方案進行了反復修改完善，現正式發布。同時，將根據方案修訂本所《股票上市規則》并發布實施。

　　二、本次退市制度改革的出發點是什么？改革的要點有哪些？

　　在中國證券市場統一的法律和監管框架下，本次退市制度改革從當前我國資本市場的發展實際和長遠需要出發，著力解決退市實踐中存在的突出問題，完善退市標準體系，明確市場預期，抑制炒作績差股，實現防控風險和平穩退市的目的。具體來看，本次退市制度改革的要點是：

　　1.填補原有退市制度存在的漏洞。原有退市規則對政府補貼等非經常性收益和補充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”現象非常突出。《方案》通過增加扣非后凈利潤指標和30個交易日內完成補充材料的要求，對恢復上市環節中的兩個關鍵問題作出了更加具體的規定。

　　2.完善退市標準，形成市場化、多元化的退市指標體系。針對市場上“僵尸”公司長期存在等突出問題，《方案》新增了凈資產、營業收入等相關財務指標，并增加了前期差錯追溯重述、非標準審計報告等相關退市標準；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標準，進一步防止上市公司通過各種手段規避退市。

　　3.明確恢復上市和重新上市標準，降低市場對重組的非理性預期。針對以往股市中“劣幣驅逐良幣”、“殼資源”炒作等現象，《方案》在恢復上市和重新上市等環節設立更細致、更具體的標準，進一步明確市場預期，遏制績差公司股票炒作行為。

　　4.保證新舊制度的平穩銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見特別是中小投資者訴求的基礎上，考慮到市場的實際狀況，《方案》在新老劃斷方面采取了較為穩妥的做法，促進新退市制度的平穩實施。

　　三、本次公開征求意見的總體情況如何？

　　征求意見稿公布后引發各方積極反響，共收到反饋郵件500余份，回收網絡調查問卷1969份，上市公司調查問卷858份。我所還多次召開座談會，邀請相關專業人士和監管機構人員參加，廣泛征集各方意見。

　　市場各方對征求意見稿總體持肯定態度，也提出了一些具體意見與建議。其中，中小投資者對新老劃斷的過渡期和退市后續安排最為關注；機構投資者則對相關退市標準提出較高和較嚴格的要求；絕大部分上市公司對退市改革方案表示認可。

　　四、本次退市制度改革方案吸取了哪些意見和建議？

　　1.將凈資產指標的退市考量年限由原定2年改為3年

　　多數反饋意見認為，凈資產連續兩年為負的退市標準過嚴，建議改為3年，增加暫停環節，與凈利潤退市指標的退市程序保持一致。

　　《方案》采納了上述意見，保持相關指標體系的一致性，在因凈資產指標被退市風險警示后增設暫停上市環節，將凈資產為負值的退市考量年限從2年延長至3年。

　　2.將營業收入指標的退市考量年限由原定4年改為3年

　　多數反饋意見認為，營業收入指標反映上市公司持續經營能力，營業收入指標的4年退市考量年限過于寬松，易被操控，建議縮短為3年，以有效發揮退市制度優勝劣汰功能。

　　《方案》采納了上述意見，對最近一年營業收入低于1000萬元的上市公司予以退市風險警示，其退市考量年限由原定4年改為3年。

　　3.增加因追溯重述導致凈資產為負值、營業收入低于1000萬元的退市風險警示情形

　　一些反饋意見建議增設“追溯重述”的退市標準。

　　《方案》部分采納了上述意見。財務會計報告因存在重要前期差錯或虛假記載等原因進行前期差錯更正，多涉嫌違法違規行為，有必要在制度設計上從嚴要求。考慮到追溯重述可能導致突然退市而對中小投資者和市場造成沖擊，《方案》增加因前期差錯追溯重述導致凈資產為負值、營業收入低于1000萬元的退市風險警示情形。

　　4.明確B股的股票成交量和成交價格相關指標

　　有反饋意見提出，應考慮同時具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設定A股和B股的相關指標。

　　《方案》采納了上述意見。經認真研究，《方案》規定：(1)本所僅發行B股的上市公司股票出現最近連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股或連續20個交易日每日收盤價均低于股票面值的，其股票將終止上市；(2)對于既發行A股又發行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盤價同時觸及A股和B股上市公司退市標準的，公司股票將終止上市。

　　5.明確恢復上市的申請條件

　　不少反饋意見建議提高恢復上市條件，綜合考慮各項退市指標。

　　《方案》采納了上述意見。已暫停上市公司申請恢復上市，應至少消除可能導致其退市風險警示的各種風險狀態，以避免剛恢復上市很快又觸及退市風險警示或暫停上市標準。在恢復上市標準方面，增加不存在凈資產為負值、營業收入低于1000萬元及被出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告等退市指標情形。同時，在持續經營能力、公司治理、規范運作和內控等方面提出明確要求。

　　五、為何引入退市公司重新上市制度？重新上市應具備哪些條件？

　　重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場化、正常化、常態化。大多數反饋意見贊同引入該制度，但對重新上市的條件存在一定分歧。

　　綜合考慮公司財務狀況、持續經營能力、公司治理、內控規范等因素，《方案》對重新上市的具體條件予以了明確規定，公司退市后，通過改善經營等方式達到本所規定的重新上市條件的，仍然可以重新申請上市。同時規定，公司在退市過程中不配合本所相關工作的，本所自公司股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。

　　六、如何安排新舊退市制度的銜接過渡？

　　為實現新舊退市制度的平穩過渡，《方案》對新舊規則適用的銜接作出如下安排：

　　(1)新規則發布前已暫停上市的上市公司，適用原規則。

　　(2)新規則發布后，判斷上市公司是否觸及凈資產為負值、營業收入低于人民幣1000萬元和年度審計報告為否定意見或無法表示意見等退市標準的，不追溯計算以前年度數據，以公司2012年年報數據為最近一個會計年度年報數據。

　　(3)新規則發布后，主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續低于面值等退市標準的，自新規則施行之日起適用。

　　新規則發布后，上市公司觸及原規則已有、新規則繼續沿用的退市標準的，不適用新老劃斷的原則，應當連續計算其相關期限。

　　此外，對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定；對于2012年內暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內對其作出是否核準其恢復上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。

　　七、如何看待關于建立退市公司及相關人員問責制度的建議？

　　造成上市公司退市的原因多種多樣。上市公司可能受宏觀經濟周期、行業景氣度變化等因素影響，致使其觸發退市指標而被退市，這屬于正常的市場現象。在全球證券市場，上市公司退市屬于市場常態，僅僅因為退市本身追究公司、公司高管以及相關機構和個人的責任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相關人員存在失職瀆職、掏空資產、內幕交易、信息披露違規等違法違規行為并造成投資者損失的，不管是否涉及退市，監管機構和司法部門都會嚴格依法查處并追究其責任。

　　八、深市退市制度改革方案與滬市相比有何不同？

　　兩市退市制度改革的方向和思路總體上是一致的，總體框架和主要退市條件基本相同，但在風險警示和退市后續安排方面存在一定差異。在風險警示方面，深市主板、中小企業板通過設置退市風險警示標識*ST的方式進行相關公司的風險警示，而滬市通過設置退市風險警示標識*ST以及風險警示板的方式向投資者警示風險。在退市后續安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓，而滬市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓，也可以申請將其股票轉入上交所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。兩市結合自身情況，在具體制度安排上進行差異化探索，有利于穩妥推進退市制度改革。

　　另外，本次退市方案發布后，本所將根據方案的有關內容修訂本所《股票上市規則》及相關業務規則并實施。