證券時(shí)報(bào)記者 張寧

　　一家“散財(cái)童子”般的機(jī)構(gòu)，因慷慨“送錢炒股”，近兩年來(lái)在市場(chǎng)上風(fēng)生水起。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)記者調(diào)查，這家名為“王彩鐵鋪”的機(jī)構(gòu)，表面上看是“散財(cái)”，實(shí)際上卻能成為躲在股市借貸灰色鏈條上的絕對(duì)收益者，目前所能操控的資金將近5億。

　　而這條灰色鏈條，因難以監(jiān)管，容易成為老鼠倉(cāng)的溫床。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，目前市場(chǎng)上類似的灰色鏈條至少超過(guò)15條，至少涉及4家信托公司、1家銀行、多家券商，涉及的融資資金或達(dá)100億。

　　散財(cái)童子

　　近一段時(shí)間以來(lái)，一家名為“王彩鐵鋪”的機(jī)構(gòu)頻繁在各股吧上發(fā)布廣告，聲稱要海選操盤(pán)手。該機(jī)構(gòu)打著“我出錢，你炒股，零投入、高分成”的響亮口號(hào)，稱可管理高達(dá)5000萬(wàn)的籌碼，可獲15%的炒股利潤(rùn)分成。

　　據(jù)知情人士介紹，參與海選的方式十分簡(jiǎn)單，滿足有三年以上證券交易經(jīng)驗(yàn)條件即可，并無(wú)其他如學(xué)歷、年齡、從業(yè)經(jīng)歷、個(gè)人資產(chǎn)等硬性要求。

　　根據(jù)“王彩鐵鋪”規(guī)定的流程，參與者需要在網(wǎng)上填寫(xiě)相應(yīng)資料，事后該公司將通過(guò)即時(shí)通訊工具進(jìn)行事先溝通，通過(guò)其內(nèi)部審核后，再簽訂合作協(xié)議。之后將進(jìn)行為期一周的操作規(guī)則測(cè)試，等參與者熟悉規(guī)則后，就可以登錄一個(gè)由該公司提供的“恒生委托資產(chǎn)管理客戶端軟件”，該軟件與市面上的炒股軟件基本類似，輸入賬號(hào)和密碼后，就可負(fù)責(zé)操作該公司的賬戶資金。

　　“王彩鐵鋪”表示，整個(gè)流程下來(lái)，參與者在20天左右就能拿到管理的籌碼。

　　剛開(kāi)始時(shí)每個(gè)參與者的籌碼都為2萬(wàn)元。該公司對(duì)每個(gè)參與者都施行績(jī)效考核評(píng)級(jí)制度，在1級(jí)至21級(jí)的時(shí)候，每賺6%，籌碼增加到原有的1.4倍。在22級(jí)至26級(jí)的時(shí)候，每賺12%，籌碼增加到原有的1.4倍。每虧4%降兩級(jí)，籌碼減半。該公司承諾，最高級(jí)別的參與者將能管理高達(dá)5120萬(wàn)的資金。

　　事實(shí)有那么美好嗎？“確實(shí)有參與者拿到錢了！”據(jù)知情人士透露，若證券賬戶有盈余，15%的分成將每?jī)蓚�(gè)月支付一次，逢單月25日支付。

　　這就像一個(gè)真實(shí)版的網(wǎng)絡(luò)游戲。所有的流程都在網(wǎng)上完成，參與者與“王彩鐵鋪”的工作人員甚至從未見(jiàn)過(guò)面，連網(wǎng)絡(luò)視頻交流都不需要。雙方的網(wǎng)絡(luò)溝通也只是交流參與者對(duì)行情的把握及炒股的邏輯。但仔細(xì)分析就可發(fā)現(xiàn)，在此過(guò)程中主導(dǎo)這個(gè)游戲的“王彩鐵鋪”將付出不少真金白銀，諸如承擔(dān)參與者的虧損、支付盈利者的分成。

　　那么設(shè)計(jì)、導(dǎo)演了這場(chǎng)“送錢”游戲的公司究竟圖的是什么？假設(shè)“王彩鐵鋪”的目的是想獲得參與者盈利賬戶中剩下的85%分成，可是“王彩鐵鋪”采取的是從非專業(yè)選手(或散戶)中海選的方式，而且審核條件卻如此寬松，從概率上說(shuō)，“王彩鐵鋪”全面虧損的可能性要高于盈利的可能性。據(jù)證券之星(微博)網(wǎng)站進(jìn)行的網(wǎng)絡(luò)調(diào)查結(jié)果顯示，60%的散戶上半年出現(xiàn)不同程度的虧損，其中，25%的散戶虧損幅度超過(guò)三成。更讓人困惑的是，在近一段時(shí)間單邊下跌的市場(chǎng)中，“王彩鐵鋪”為何仍樂(lè)此不疲。

　　另一假設(shè)是，該公司的目的是要精選出一流操盤(pán)手。但計(jì)算其付出的代價(jià)與成功的概率，還不如直接去聘請(qǐng)市場(chǎng)上久經(jīng)考驗(yàn)的高手，或者是設(shè)定較高的選拔門(mén)檻，也好過(guò)漫天撒網(wǎng)。

　　灰色的盈利迷宮

　　“‘王彩鐵鋪’的海選只是一種打知名度的手段，想讓外界意識(shí)到其資金實(shí)力。但實(shí)際上，零投入的海選參與者所使用的資金都是來(lái)源于一款結(jié)構(gòu)化證券信托產(chǎn)品。目的是以此吸引更多的持幣者加入到該款結(jié)構(gòu)化證券信托產(chǎn)品中�！�王彩鐵鋪’實(shí)際上一直充當(dāng)著該款證券信托產(chǎn)品(即陽(yáng)光私募產(chǎn)品)投資顧問(wèn)的角色�！睋�(jù)知情人士介紹。

　　據(jù)記者進(jìn)一步調(diào)查，上述信托產(chǎn)品被業(yè)內(nèi)稱為傘型結(jié)構(gòu)化證券信托產(chǎn)品，是2010年才推出的創(chuàng)新品種。該產(chǎn)品在一個(gè)主信托證券賬號(hào)下，通過(guò)分組交易系統(tǒng)設(shè)置若干個(gè)獨(dú)立子信托單元。信托公司通過(guò)其信息技術(shù)和風(fēng)控平臺(tái)，對(duì)每個(gè)子信托單元進(jìn)行管理和監(jiān)控。

　　每個(gè)子信托單元就類似一個(gè)小型結(jié)構(gòu)化信托，產(chǎn)品受益人分為次級(jí)受益人和優(yōu)先受益人。次級(jí)受益人可以按照1:1或1:2的比例從優(yōu)先受益人處按一定固定利率(一般為8%)融得資金，某種意義上說(shuō)，該子信托內(nèi)部已形成了一根借貸鏈條。

　　雖然共用一個(gè)信托賬號(hào)，但每個(gè)子信托單元都類似一個(gè)完全獨(dú)立的結(jié)構(gòu)化信托。次級(jí)受益人通過(guò)信托公司提供的軟件系統(tǒng)——如“王彩鐵鋪”所使用的“恒生委托資產(chǎn)管理客戶端軟件”，單獨(dú)進(jìn)行股票投資操作和清算。各種股票買賣指令申請(qǐng)，也將通過(guò)該軟件即時(shí)匯總到信托公司，并由信托公司完成最終的交易下單。

　　上述交易的完成，涉及到多類金融機(jī)構(gòu)。其中，信托公司進(jìn)行信托產(chǎn)品設(shè)計(jì)，包裝傘型結(jié)構(gòu)化證券信托，進(jìn)行信托日常管理(包括估值、交易監(jiān)控)，不參與次級(jí)受益人的投資決策；證券公司進(jìn)行信托次級(jí)受益人的銷售，負(fù)責(zé)信托證券經(jīng)紀(jì)服務(wù)；銀行提供托管服務(wù)和優(yōu)先受益人資金。此外，記者從某銀行內(nèi)部獲得的一款產(chǎn)品介紹材料中明確指出：“出于合規(guī)考慮，信托計(jì)劃可以引入投資顧問(wèn)公司，該公司可擁有簽署授權(quán)次級(jí)受益人作為交易指令權(quán)人的權(quán)力。”

　　而“王彩鐵鋪”充當(dāng)?shù)木褪巧鲜鐾顿Y顧問(wèn)的角色，海選中入選的參與者就是次級(jí)受益人，該公司用于海選的資金，則來(lái)源于上述子信托單元。以參與者剛開(kāi)始獲得的2萬(wàn)元籌碼計(jì)算，按最低1:1的比例獲得配資，“王彩鐵鋪”只需要為參與者墊付1萬(wàn)資金，就可以同時(shí)從合作銀行那邊獲得另外1萬(wàn)的配資。

　　然而，按照結(jié)構(gòu)化證券產(chǎn)品的游戲規(guī)則，一旦次級(jí)受益人虧損，“王彩鐵鋪”就會(huì)蒙受損失。那么，這部分損失又如何彌補(bǔ)？據(jù)記者從銷售該產(chǎn)品的銀行處獲悉，“投資顧問(wèn)可以收取一定費(fèi)用，一般可以向每個(gè)信托子單元收取5萬(wàn)元�！睋Q而言之，“王彩鐵鋪”只需再額外增加可“收費(fèi)”的信托子單元，就有可能彌補(bǔ)“不收費(fèi)”子單元中的損失。

　　此外，記者從信托公司處了解到，按照相關(guān)法規(guī)，在結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品中，只要新加入的次級(jí)受益人出資金額超過(guò)300萬(wàn)，該信托產(chǎn)品就可以不限制新加入的次級(jí)受益人的數(shù)量。因此，理論上說(shuō)，上述產(chǎn)品中的信托子單元數(shù)量可以無(wú)限制擴(kuò)大。而據(jù)知情人士介紹，目前“王彩鐵鋪”至少有50人的團(tuán)隊(duì)在推廣一個(gè)有資金門(mén)檻要求的“基金會(huì)財(cái)富VIP圈”，不排除該公司會(huì)在其中兜售“收費(fèi)”的子單元。

　　合規(guī)與否爭(zhēng)議頗大

　　據(jù)中信信托有關(guān)人士介紹，傘形結(jié)構(gòu)化證券信托產(chǎn)品創(chuàng)新的初衷是解決信托證券賬戶開(kāi)戶難題。

　　2009年，中登公司叫停信托證券賬戶開(kāi)戶，當(dāng)時(shí)陽(yáng)光私募正處大發(fā)展時(shí)期。2010年，全國(guó)新發(fā)行的陽(yáng)光私募產(chǎn)品就超過(guò)200多只，2011年前三季度發(fā)行的新產(chǎn)品為188只，兩年的總發(fā)行量就已經(jīng)超過(guò)此前數(shù)年(2004年～2009年)總和。這使信托公司存量的信托證券賬號(hào)急劇減少。

　　傘型結(jié)構(gòu)化證券信托也就應(yīng)運(yùn)而生。這類產(chǎn)品最重要的特點(diǎn)是信托子單元可無(wú)限擴(kuò)大，卻只需要占用一個(gè)證券賬號(hào)，由此可以大量引入有意融資炒股的投資人。

　　該類產(chǎn)品剛一上市就獲得熱銷，即使在目前股市系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)較高的情況下，仍供不應(yīng)求。據(jù)記者近日以機(jī)構(gòu)名義向某運(yùn)營(yíng)該類產(chǎn)品的南方一家信托公司咨詢合作事宜。該信托公司負(fù)責(zé)人對(duì)記者明確表示，要發(fā)新產(chǎn)品，相關(guān)合作銀行和券商至少要承諾保證10億的銷售總規(guī)模。而在目前普通的證券信托(陽(yáng)光私募產(chǎn)品)中，信托公司卻要反過(guò)來(lái)乞求銀行和券商等渠道，在當(dāng)前行情中能發(fā)到1億規(guī)模已經(jīng)是不錯(cuò)的成績(jī)。

　　據(jù)記者獲悉，自2010年以來(lái)，至少已經(jīng)發(fā)行了15只傘型結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，涉及至少4家信托公司、1家銀行和多家券商，融資資金將近100億。此外，近期擬發(fā)行傘型結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的信托公司還有4家～5家。

　　但該類產(chǎn)品面市后關(guān)于是否合規(guī)的爭(zhēng)議一直不斷。不少信托公司如中融信托、百瑞信托等公司負(fù)責(zé)人都表示對(duì)該類產(chǎn)品持謹(jǐn)慎態(tài)度。

　　上述爭(zhēng)議中，首當(dāng)其沖是次級(jí)受益人的角色定位問(wèn)題。按照前文所述，這些次級(jí)受益人在投入資金后，實(shí)際上實(shí)施了操盤(pán)行為，其角色按理說(shuō)相當(dāng)于投資顧問(wèn)——即俗稱的陽(yáng)光私募管理人。

　　但根據(jù)2009年下發(fā)的《信托公司證券投資信托業(yè)務(wù)操作指引》，這類投資顧問(wèn)明顯是不合規(guī)的。按照該《指引》，證券信托可以不設(shè)投資顧問(wèn)，但要引入投資顧問(wèn)就應(yīng)當(dāng)是“依法設(shè)立的公司或合伙企業(yè)，且沒(méi)有重大違法違規(guī)記錄。必須有合格的證券投資管理和研究團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)主要成員通過(guò)證券從業(yè)資格考試，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)不少于3年，且在業(yè)內(nèi)具有良好的聲譽(yù)，無(wú)不良從業(yè)記錄，并有可追溯的證券投資管理業(yè)績(jī)證明。而且該公司的實(shí)收資本金不低于1000萬(wàn)元�！�

　　而傘型結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品中的次級(jí)受益人多為自然人，且自有資金也遠(yuǎn)低于1000萬(wàn)。目前參與機(jī)構(gòu)為了規(guī)避這一問(wèn)題，各出奇招：一是將次級(jí)受益人的自有投入資金要求設(shè)定在1000萬(wàn)以上；另一種則是引入一家機(jī)構(gòu)作為投資顧問(wèn)來(lái)瞞天過(guò)海，讓該機(jī)構(gòu)可以簽署授權(quán)次級(jí)受益人作為交易指令權(quán)人，這即是“王彩鐵鋪”所充當(dāng)?shù)慕巧��?/p>

　　但記者采訪的多位信托人士認(rèn)為，該類產(chǎn)品的運(yùn)作原理，將出現(xiàn)相關(guān)監(jiān)管部門(mén)難以監(jiān)測(cè)到的一個(gè)灰色地帶，容易成為內(nèi)幕交易、老鼠倉(cāng)滋生的溫床。

　　根據(jù)該產(chǎn)品交易流程，信托子單元是在“證券系統(tǒng)之外的系統(tǒng)”進(jìn)行操盤(pán)。交易指令先是匯總到由各利益方指定的投資顧問(wèn)機(jī)構(gòu)，然后才由投資顧問(wèn)提出投資建議發(fā)給信托公司，信托公司再按照投資建議下達(dá)指令到券商進(jìn)行股票買賣。

　　在此過(guò)程中，除了投資顧問(wèn)和信托公司，外界是無(wú)法獲知信托子單元的操作行為。這無(wú)疑會(huì)對(duì)相關(guān)監(jiān)管部門(mén)日常監(jiān)測(cè)形成障礙。

　　此外，投資顧問(wèn)和信托公司目前是沒(méi)有義務(wù)和動(dòng)力去核查次級(jí)受益人真實(shí)身份。據(jù)知情人士介紹，在“王彩鐵鋪”上述海選中，他因所管理的資金嚴(yán)重縮水而被淘汰出局后，又憑借虛假身份材料成功通過(guò)網(wǎng)絡(luò)審核第二次參與其中。

　　那么，如果一個(gè)公募基金經(jīng)理或上市公司高管用自有資金買入該類證券信托產(chǎn)品，成為次級(jí)受益人，那么他應(yīng)該被定性為信托產(chǎn)品投資者還是股票操盤(pán)手？這無(wú)疑是值得有關(guān)部門(mén)注意的問(wèn)題。