楊穎樺

　　核心提示：當前，監管層對IPO過程出現瑕疵的關注度越來越高。首當其沖的是對于重要關聯方、重大訴訟事項的重視，政府人士指出，發行審核與現場檢查中，監管層發現這兩個項目盡職調查存在的問題較為突出。

　　勝景山河二次上會被否之際，證監會出臺《關于保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》，要求今后對每個IPO項目，保薦代表人(下稱保代)需逐一針對發行人的近40個核查項目“簽字畫押”。

　　此外，監管層對于招股說明書去廣告化要求越趨嚴格，對于數據、商標專利等的把關空前關注。

　　而且，監管層對保薦代表人自身的職業資格要求也更為關注。

　　2010年保代考試通過率創新低，證監會有關部門負責人對記者確認，今年保代考試確認提前。而據相關券商人士透露，時間有可能定在7、8月份。這意味著大批投行小兵將迎來新一輪考驗。

　　實地核查成重中之重

　　一位北京券商人士對記者指出，證監會要求十分嚴格，制定問核機制在于希望改變目前部分投行存在的不現場調查，只憑發行人提供材料做項目的現象。

　　據記者了解，以往保代不到現場的情況不多，但由于近年來新股發行項目眾多，很多券商投行人手有限，不少項目的保代都無法做到實地走訪，僅僅坐在辦公室做項目。實地調查的工作，則由其他工作人員完成。

　　此前多次發行審核和現場檢查過程中，證監會發現部分保薦機構盡職調查不盡如人意。

　　“有的保薦機構獨立核查能力薄弱，對律師、會計師、資產評估師等其他中介機構的意見依賴性很大；有的保薦機構對如何開展盡職調查不甚了解，職業水平不高；有的保薦機構沒有走訪發行人的主要客戶，對重要資產未進行盡職調查，發行人的財務風險沒有得到合理控制。”證監會有關部門負責人對記者指出。

　　這種不足在發行審核中被重視的程度日益增長，上述投行人士指出，從一些補充法律意見書反映的情況看來，中介機構對同一問題反復核查的情況越來越常見，這反映出監管層對重點問題會持續關注，一再追問直至質疑完全解消。

　　而這種“追問”在新的問核機制下，將成為發審機制的常規環節。

　　按照審核指引，每個保薦項目將在見面會當天由審核人員約請保薦機構的保薦業務負責人或保薦業務部門負責人、簽字保代，逐項詢問該項目主要問題的盡職調查工作情況，并由上述人員簽字確認其已勤勉盡責履行各項調查義務。

　　問核機制詢問的問題涵蓋審核過程關注的近40個方面的問題，其中有20多個項目要求保代實地走訪，或與相關當事人當面訪談。

　　不過，上述部門負責人指出，問核機制征求意見階段，收到部分券商的反饋顯示，調查取證過程中，存在取證較難情況，如核心數據的取得所耗時間過長，獲得后已失去時效性，還有發行人涉及重大訴訟事項等問題，向訴訟地法院取得相關確認較為困難等。

　　盡管如此，但監管層仍強調實地取證的重要性。“盡職調查核心是控制風險，而不是給監管部門做樣子看。”上述部門負責人指出。

　　“如果發現企業有影響業績的蛛絲馬跡，如銷售收入有出現問題的跡象，必須往下追，搞不清楚銷售收入的實際情況，不能算完成盡職調查。”但其指出，如沒有發現相關企業有風險跡象，可做適度盡職調查；而財務、法律等方面問題，雖有會計師事務所和律所把關，但保薦機構仍要復核。

　　招股書“去廣告化”

　　當前，監管層對IPO過程出現瑕疵的關注度越來越高。

　　首當其沖的是對于重要關聯方、重大訴訟事項的重視，上述部門負責人指出，發行審核與現場檢查中，監管層發現這兩個項目盡職調查存在的問題較為突出。

　　同時，“漂亮”數據仍不受歡迎。

　　上述投行人士指出，很多企業招股書列出其行業排名和行業數據，往往進行有選擇性排名，行業分得非常細致，直至其排名靠前為止。

　　“不是中國第一，就是省里第一，不是省里第一，起碼是市里第一，再不濟也是村里第一。”證監會有關部門負責人如此形容。

　　目前，證監會對該現象的容忍度越來越低。兩會期間，證監會相關部門負責人要求招股書去廣告化。4月6日下午，證監會有關部門負責人再次指出，企業在新股發行時要如實披露，希望企業IPO提供相關數據時，不要只著重于第一第二的漂亮排名，而應實事求是，從企業的未來發展戰略、如何應對行業演變等情況出發使用數據。

　　保證招股書“去廣告化”，除對數據真實性的重視外，關于企業商標專利的真實性也成為近期的審核要點。

　　據上述投行人士透露，去年保代培訓會議上，監管層已提出以后招股說明書無需披露正在申請的商標專利。其指出，最近某些反饋意見中明確要求不再披露。其認為以后對于商標專利的真實性要求提高的趨勢已很明顯。

　　從反饋意見看，監管層對企業社保和公積金問題的關注度也很高，多數反饋意見都會問到，但其指出，一般情況下如果企業是根據公司實際情況和當地政策情況執行相關社保和公積金政策，則被視為可以通過的解釋。