強調反壟斷審查、細化文化產業準入 證監會“精準”規范并購重組

　　⊙記者 趙一蕙 ○見習編輯 艾家靜

　　證監會此次發布的十條并購重組新規，是對現有并購重組相關法律法規及有關政策細節的說明和解讀，除了明確不得濫用信披豁免等內容外，對并購重組所涉的反壟斷審查、文化產業的準入做出了強調。

　　新規指出，為做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協調、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產生的壟斷行為予以重點關注。根據規定，在對上市公司收購、重大資產重組、吸收合并等事項的審核過程中，新規對申請人及相關專業機構提出四點要求。第一，申請人應當在申報材料中說明其經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準并提供有關依據；第二，達到申報標準的，申請人應當提供國務院反壟斷執法機構作出的不實施進一步審查的決定或對經營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關并購重組行為；第三，申請人聘請的財務顧問應就相關經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準、是否符合有關法律規定等進行核查，并發表專業意見；第四，法律顧問應就相關經營者集中行為是否符合《反壟斷法》有關規定、是否已有權部門審查批準、是否存在法律障礙等問題發表明確意見。同時，上述有關說明、國務院反壟斷執法機構有關決定及相關專業機構的專業意見，均應作為信息披露文件的組成部分予以公告。而外國投資者對上市公司進行并購重組時，涉及國家安全的，除必須履行上述條款外，外國投資者對境內上市公司實施并購重組，涉及國家安全的，除應按照前述“一般要求”，還應當提供國家安全審查的相關文件及行政決定，并由財務顧問、法律顧問發表專業意見。

　　而針對上市公司重組中可能產生的文化產業準入問題，文件做出進一步明確，非公有資本可以進入的文化產業領域包括從事文化產品和文化服務出口業務、建設和經營有線電視接入網，參與有線電視接收端數字化改造等七項，但個別領域國有資本必須控股51%以上；不能進入的領域有三項，包括不得投資設立和經營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺(站)、電視臺(站)、有線電視傳輸骨干網等領域；不得利用信息網絡開展視聽節目服務以及新聞網站等業務；不得經營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產品進口業務；不得進入國有文物博物館。

　　此外，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》等規定，另有五條規定對重組預案的披露和交易的調整程序做出說明，還對應當提供盈利預測、資產評估報告、財務報告及備考財務報告的情況做出歸納，同時對財務報告和評估報告有效期問題做出強調。