21世紀經濟報道 李域 深圳報道 

　　為解決“上市公司關聯交易和同業競爭”引發的并購重組將是下半年資本市場最大亮點。本報記者獲得的信息顯示，廣東、山東等多地證監局日前將“推動上市公司并購重組”列為當下重點工作。

　　但是一份來自上海證券交易所的研究報告顯示，目前的并購重組公司存在六大問題，分別涉及內幕交易、定價機制、長期停牌、分階段信息披露、標的資產質量和標的公司質量等。

　　“現實中很多項目比較復雜，目前是法規沒變，但實際執行中寬松一點。”一位券商人士已向記者表示，比如交易所要求引起股價變動必須停牌，現在實際操作中是如果時間不是那么核心，就認為是“微小變動”，就可以提前復牌，以降低市場影響。

　　在該人士看來，提高上市公司信息披露質量、完善定價機制將有助于活躍并購市場與規范上市公司。

　　六大問題

　　2009年度，滬、深兩市參與并購重組的上市公司總數及交易資產總量均創下了歷史紀錄，共有95家上市公司啟動重大資產重組。

　　并購重組市場涌現出多起控股股東借助上市公司平臺整合核心資產實現整體上市，以及跨滬深市場換股吸收合并等案例，不過，目前重組并購市場依舊存有六大類需要關注的問題，重點需要關注的是內幕交易、長期停牌、分階段信息披露、標的資產質量四類。

　　首先是停牌時間過長的風險。如云天化(600096.SH)在2008年3月24日申請股票和權證停牌，當時上證指數3796點，股票收盤價為62元，在11月10日復牌交易時，上證指數已跌至1747點，隨后股價連續8個跌停，投資者能拋出的價格低于20元。

　　2008年5月8日，上證指數為3579點，長江電力(600900.SH)申請股票停牌，2009年5月18日復牌交易，期間指數最低1664點。由于股票的長期停牌對基金估值產生影響，進而影響相關的ETF類產品正常的申購和贖回。

　　“交易所降低并購重組預案披露標準可以改善長期停牌的問題。”有上海某券商并購部門人士表示，這類問題已得到關注，目前是上報方案標準沒放松，但停牌時間要求有放松，比如時間不是那么核心，就認為是“微小變動”，可以提前復牌。

　　分階段信息披露的問題一直是監管重點。小商品城(600415.SH)就因信息披露前后反復導致上市公司的誠信形象受損。

　　資料顯示，小商品城在其2006年報“年度經營計劃及主要工作”中表示，要積極參與國貿三期項目建設。

　　但在2007年8月23日，小商品城卻公告稱，公司不符合義烏國土部門規定的國貿三期項目Ⅰ號、Ⅱ號地塊國有土地使用權受讓對象的條件，雖經爭取，但已無法取得國貿三期項目的產權份額。公司正在研究作適當的戰略調整，盡量使由此而致的市場經營收入減收對業績影響降至最低程度，以實現可持續發展。國貿三期項目由公司實際控制人義烏國資公司取得并建設。

　　4月之后，小商品城又突然以義烏國資公司決定將國貿三期項目注入公司為由申請緊急停牌。

　　上交所研究報告認為，某些部門為了自身利益在并購重組信息披露上前后出現反復，直接引起了小商品城股價的異動，這給市場造成了不良影響。

　　重組中標的資產會因市場的變化發生價格的波動也是需要關注的問題。

　　中大股份(600704.SH)重組方案為向浙江省物產集團發行6442萬股購買其持有的物產元通100%的股權。2008年10月20日取得中國證監會核準函，但因物產元通2008年業績大幅下滑與物產元通涉及債權糾紛和訴訟，2009年8月14日公司才完成置入資產股權過戶。

　　防控嚴打內幕交易

　　內幕交易是上市公司并購重組中面臨的最易發生也最難監管的問題，上交所研究報告顯示，目前已經查處的案例中，最常見的形式是重組方購買標的公司股票。

　　如在2007年11月28日，樂山電力和岷江水電公告參與投資多晶硅項目，后經證監會查實，四川省電力公司副總經濟師兼岷江水電董事長、川投集團(新光硅業第一大股東)副總經理、計劃部經理、工業部副經理、新光硅業董事會辦公室秘書等均在信息披露前利用內幕信息違規買賣股票。

　　隨后，相關人士均受到行政處罰。

　　此外，華芳紡織、魯潤股份等公司相關人士也在公司公布重組方案之前進行內幕交易。

　　針對此類問題，監管層已在上市公司中推行內幕信息知情人登記制度。

　　記者了解到，上市公司的內幕信息知情人一般包括公司董事、監事、高級管理人員，持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股的公司及其董事、監事、高級管理人員，外部信息使用人，以及所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員、證券監管機構規定的其他人士。

　　最新信息顯示，監管部門正在證監會、國資委等多部委之間推行更高級別的內幕信息知情人登記制度。