將完善并購重組；推動《上市公司監督管理條例》出臺；探索分類治理模式

　　證券時報記者 于 揚

　　本報訊 記者昨天從證監會獲悉，下一階段，證監會將從推動完善資本市場并購重組安排、建立打擊內幕交易綜合防控體系等六方面入手，進一步完善上市公司治理，提高上市公司質量。

　　據中國證監會有關部門負責人介紹，在歷時三年的上市公司治理專項活動中，各監管轄區共發現違反公司治理相關規則的問題一萬多個。截至2009年底，大多數治理問題已完成整改，整改率達到98%以上。

　　通過專項活動發現，違反公司治理相關規則的問題主要集中在四個方面：即上市公司“三會”運作、信息披露、內部控制、獨立性等方面。截至2009年底，大多數治理問題已完成整改，整改率達到98%以上。為進一步完善上市公司治理，下一階段將重點做好六方面工作。

　　一是推進完善資本市場并購重組工作安排，支持上市公司利用資本市場實現經濟發展方式轉變和經濟結構調整。按照標本兼治、遠近結合的原則，整體論證、分步推進完善資本市場并購重組工作，豐富并購手段，增強市場制約，減少審核環節，提高市場效率。支持部分改制上市公司通過并購重組、定向增發等方式實現整體上市，從根本上解決同業競爭、減少關聯交易。支持促進經濟發展方式轉變、經濟結構調整的并購重組，鼓勵上市公司通過多種金融創新方式和手段，促進產業升級、優化資源配置。

　　二是積極推動《上市公司監督管理條例》的出臺，并做好實施準備工作，完善公司治理規則體系。全面梳理和完善上市公司治理規則體系，及時修訂《上市公司治理準則》，探索分類治理模式，引導上市公司積極探索和建立符合自身特點的治理結構。

　　三是加強內幕信息管理，建立防控打擊內幕交易綜合體系。大力督促上市公司健全信息披露事務管理制度，依法公平披露信息。加強與相關部門以及地方政府的溝通協作，強化內幕信息知情人監管，有序擴大內幕信息知情人登記制度的試點范圍和登記范圍。加強對發行上市、并購重組等環節的信息披露監管，防止發生惡意造假和內幕交易行為。研究實施綜合防控內幕交易的工作方案和配套措施。加強市場交易監管，嚴肅查處、堅決懲治內幕交易行為。

　　四是強化綜合監管體系，加強與相關部門之間的溝通協作，進一步提高上市公司國有控股股東規范運作水平。始終注重發揮地方政府及相關部門、機構投資者、新聞媒體等相關各方的作用，緊緊抓住共同治理不放松。特別是要發揮新聞媒體的監督和激勵作用，創造良好的公司治理輿論氛圍。

　　五是大力培育公司自治文化，奠定公司規范運作的文化基礎。逐步探索形成以制衡有效、和諧共存、規范運作、誠信守法等為具體內容的公司自治文化。進一步加強高管培訓，引導高管身體力行，提升公司治理理念，增強勤勉盡責意識。

　　六是推動解決公司治理深層次問題，切實保護社會公眾股東合法權益。進一步摸清上市公司遺留治理問題底數，逐步制定解決方案，加強與各地區、各部門的溝通協作，共同推動上市公司落實整改。建立健全與相關部門以及地方政府的溝通協作機制，共同研究上市公司治理的深層次問題，對于一些問題，在深化改革中統籌解決，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。